601600 沪市 中国铝业

股票代码：601600          股票简称：中国铝业      公告编号：临2021-030

                中国铝业股份有限公司

          第七届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2021年10月26日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十三次会议。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，有效表决人数9人。公司董事朱润洲先生因其他公务未能出席本次会议，其已书面委托欧小武先生代为出席会议并按其已表示的意愿进行投票。会议由公司董事长刘建平先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。会议审议并一致通过了以下议案：

    一、审议批准了关于公司2021年第三季度报告的议案

  经审议，董事会批准公司2021年第三季度报告。

  上 述 报 告 具 体 内 容 请 参 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司2021年第三季度报告》。

  议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了关于公司拟与中国铝业集团有限公司继续签订持续关联交易相关协议及该等交易于2022－2024年三个年度交易上限额度的议案

  经审议，董事会同意公司与控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）继续签订持续关联交易的补充协议，将《社会和生活后勤服务供应协议》、《产品和服务互供总协议》、《矿石供应协议》及《工程设计、施工和监理服务供应协议》的有效期延长至2024年12月31日；并同意公司与中铝集团签订《固定资产租赁框架协议》，协议有效期为三年，自2022年1月1日起至2024年12月31日止。另外，公司与中铝集团签订的《土地使用权租赁合同》的有效期为50年，该合同将于2022-2024年度继续履行。


  同时，董事会同意公司与中铝集团于2022-2024年三个年度各项持续关联交易的上限额度如下：

                                                      单位：人民币 亿元

  交 易            项  目            2022年    2023年    2024年

      1  社会和生活后勤服务                5.00      5.00      5.00

      2  土地使用权租赁（注）              15.00      15.00      15.00
 A    3  固定资产租赁（注）                3.20      1.30      1.30
 支  4  产品和服务互供                  154.00    149.00    145.00
 出

      5  采购矿石                          4.00      4.00      4.00

      6  工程设计、施工和监理服务          60.00      65.00      70.00

 B    1  产品和服务互供                  371.00    388.00    411.00
 收  2  固定资产租赁                      3.00      3.00      3.00
 入
注：根据香港联合交易所有限公司针对《国际财务报告准则第16号—租赁》发布的相关规定（已于2019年起执行），2022-2024年度土地使用权租赁项下支出交易及固定资产租赁项下支出交易的年度上限均以使用权资产口径进行计算。

  董事会同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议、批准。同时，在上述关联交易上限额度内，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述关联交易事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

  公司全体独立董事认为，本次关联交易有利于公司业务稳定及发展，属于公司日常业务中按一般商业条款而进行的交易，交易条款体现了公允、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的整体利益；公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定。
  上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于与中国铝业集团有限公司2022－2024年度持续关联交易的公告》。

  表决结果：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避对本议案的表决。

    三、审议批准了关于公司拟与中铝商业保理有限公司继续签订《保理合作框架协议》及该交易于2022－2024年三个年度交易上限额度的议案

  经审议，董事会同意公司与中铝商业保理有限公司（以下简称“中铝保理”）
继续签订《保理合作框架协议》，由中铝保理为公司及所属企业提供应收账款融资服务。前述协议有效期为三年，自2022年1月1日起至2024年12月31日止，在协议有效期内，公司在中铝保理存续保理业务余额（含保理款、保理费及手续费等）将不高于人民币10亿元。

  由于中铝保理为公司控股股东中铝集团之附属公司，上述交易构成关联交易。
  同时，董事会同意在上述关联交易额度内，授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责具体办理与上述关联交易事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
  公司全体独立董事认为，本次关联交易有利于加快公司资金周转速度，提高资金使用效率，降低资金占用，符合公司及全体股东的整体利益；本次交易属公司按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则；公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定。

  上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于拟与中铝商业保理有限公司继续签订<保理合作框架协议>的公告》。

  表决结果：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避对本议案的表决。

    四、审议通过了关于公司拟与中铝融资租赁有限公司继续签订《融资租赁合作框架协议》及该交易于2022－2024年三个年度交易上限额度的议案

  经审议，董事会同意公司与中铝融资租赁有限公司（以下简称“中铝租赁”）继续签订《融资租赁合作框架协议》，由中铝租赁为公司及所属企业提供融资租赁服务，包括直租、售后回租等业务。前述协议有效期为三年，自2022年1月1日起至2024年12月31日止，在协议有效期内，公司在中铝租赁的融资租赁余额（含本金、租金、手续费等）将不高于人民币25亿元，其中：直租业务额度不高于人民币15亿元；售后回租业务额度不高于人民币10亿元（根据香港联合交易所有限公司针对《国际财务报告准则第16号—租赁》发布的相关规定（已于2019年起执行），分别列示直租业务及售后回租业务的交易上限金额，并以使用权资产口径进行计算）。
  由于中铝租赁为公司控股股东中铝集团之附属公司，上述交易构成关联交易。

  董事会同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议、批准。同时，在上述关联交易额度内，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责具体办理与上述关联交易事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

  公司全体独立董事认为，本次关联交易有利于优化公司财务管理，提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，符合公司及全体股东的整体利益；本次交易属公司按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则；公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定。

  上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于拟与中铝融资租赁有限公司继续签订<融资租赁合作框架协议>的公告》。

  表决结果：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避对本议案的表决。

    五、审议批准了关于拟变更国际会计准则下母公司会计政策的议案

  经审议，董事会批准公司在《国际会计准则第27号—单独财务报表》规定范围内，将国际会计准则下母公司对合联营企业的投资核算由成本法变更为权益法。前述会计政策变更自获公司董事会批准之日起生效，并对以前年度数据进行追溯调整。
  公司全体独立董事认为，本次会计政策变更是在国际会计准则规定范围内作出，变更后的会计政策能够使国际会计准则下母公司财务报表更好的体现合联营企业的财务状况和经营成果影响，进一步减小母公司在中国及国际会计准则下的核算差异；且本次会计政策变更不会对中国会计准则下的母公司财务数据及公司合并口径财务数据产生任何影响；本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

  上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于变更国际会计准则下母公司会计政策的公告》。

  议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

    六、审议批准了关于公司拟计提资产减值准备的议案

  经审议，董事会批准公司2021年第三季度计提长期资产减值约人民币3.75亿元（2021年一至三季度累计计提约人民币3.75亿元）、计提应收款项信用减值（净额）
约人民币4.41亿元（2021年一至三季度累计计提约人民币9.19亿元）。前述计提资产减值准备（净额）将减少公司2021年第三季度合并财务报表归属于上市公司股东的净利润约人民币8.16亿元；减少公司2021年一至三季度合并财务报表归属于上市公司股东的净利润约人民币12.94亿元（前述数据未经审计）。

  公司全体独立董事认为，公司本次计提资产减值准备符合企业会计准则、国际财务报告准则的相关规定，符合公司资产的实际情况。计提减值后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和股东利益的情况。

  上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

  议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

    七、审议批准了关于拟调整公司董事会薪酬委员会、职业健康安全和环境委员会组成人员的议案

  经审议，董事会批准调整薪酬委员会、职业健康安全和环境委员会的组成人员，具体方案如下：

    将欧小武先生由薪酬委员会委员调整为职业健康安全和环境委员会委员；将张吉龙先生由职业健康安全和环境委员会委员调整为薪酬委员会委员。

    本次调整后，公司董事会薪酬委员会由张吉龙先生、邱冠周先生和余劲松先生组成，并由邱冠周先生担任主任委员；公司董事会职业健康安全和环境委员会由朱润洲先生、蒋涛先生和欧小武先生组成，并由朱润洲先生担任主任委员。

  议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

    八、审议批准了关于拟变更公司证券事务代表的议案