证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2018-003
中国铝业股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2018年1月31日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董
事会第十九次会议。本次会议应出席董事 9人，实际出席董事 8人,有效表决人数
9人。公司董事蒋英刚先生因其他公务未能出席本次会议，已书面委托董事敖宏先
生代为出席会议，并按其已表示的意愿进行投票。会议由公司董事长余德辉先生主持。公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
公司拟通过发行股份购买华融瑞通股权投资管理有限公司（以下简称“华融瑞通”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、深圳市招平中铝投资中心（有限合伙）（以下简称“招平投资”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、中国太平洋人寿保险股份有限公司（以下简称“太保寿险”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银金融”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银金融”）及农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银金融”）合计持有的中铝山东有限公司（以下简称“中铝山东”）30.80%的股权、包头铝业有限公司（以下简称“包头铝业”）25.67%的股权、中铝矿业有限公司（以下简称“中铝矿业”）81.14%的股权及中铝中州铝业有限公司（以下简称“中州铝业”）36.90%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”、“本次交易”或“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，经公司对自身实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项条件。
董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
二、审议并通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方中，中国人寿持有中铝山东17.60%股权、中
州铝业 21.09%股权、包头铝业 14.67%股权，华融瑞通持有中铝矿业56.59%股权，
招平投资持有中铝矿业14.23%股权，中国人寿、华融瑞通及招平投资持有对公司具
有重要影响的控股子公司 10%以上股权。基于实质重于形式原则，根据《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国铝业股份有限公司关联交易管理办法》等规定，中国人寿、华融瑞通及招平投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。
董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
三、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》公司董事会逐项审议了本次发行股份购买资产暨关联交易方案，内容如下：
（一）发行种类及面值
公司本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币1.00元。
表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事王军
先生回避对本议案的表决。
（二）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第十九次会议决议公告日。
表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事王军
先生回避对本议案的表决。
（三）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。公司本次发行股份的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于审议本次交易事项的首次董事会决议公告日（即第六届董事会第十九次会议决议公告日）前 60 个交易日的股票交易均价的90%，为6.00元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事王军
先生回避对本议案的表决。
（四）发行对象和发行数量
1．发行对象
本次发行的发行对象为华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融、农银金融。
2．发行数量
本次发行股份总数量的计算公式为：发行股份总数量=为收购中铝山东除公司之外的其余股东所持有的中铝山东股权向其发行股份数量之和+为收购包头铝业除公司之外的其余股东所持有的包头铝业股权向其发行股份数量之和+为收购中铝矿业除公司之外的其余股东所持有的中铝矿业股权向其发行股份数量之和+为收购中州铝业除公司之外的其余股东所持有的中州铝业股权向其发行股份数量之和。
为支付收购任一交易对方所持有的中铝山东、包头铝业、中铝矿业或中州铝业股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=交易对方所持有的中铝山东、包头铝业、中铝矿业或中州铝业股权的转让对价÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合发行的股份不足一股的零头部分，公司无需支付。
本次交易标的资产预估值总计约 1,270,368.46 万元，其中，中铝山东30.80%
股权的预估值约为 178,439.84万元，包头铝业 25.67%股权的预估值约为
266,803.42万元，中铝矿业81.14%股权的预估值约为582,903.89万元，中州铝业
36.90%股权的预估值约为 242,221.31 万元。根据前述评估值初步计算的本次购买
资产发行股票数量约为 211,728.08 万股，其中拟向各个交易对方发行的股票数量
情况如下：
购买中铝山东 购买包头铝业 购买中铝矿业 购买中州铝业 合计支付
序 交易对方 30.80%股权支 25.67%股权支 81.14%股权支 36.90%股权支 股份数量
号 付的股票数量 付的股票数量 付的股票数量 付的股票数量 （万股）
（万股） （万股） （万股） （万股）
1 华融瑞通 4,248.53 6,352.41 67,755.72 5,767.19 84,123.85
2 中国人寿 16,994.30 25,410.00 1,637.54 23,068.76 67,110.59
3 招平投资 2,124.31 3,176.21 17,041.34 2,883.54 25,225.39
4 中国信达 —— —— 8,418.29 —— 8,418.29
5 太保寿险 2,124.31 3,176.21 204.63 2,883.54 8,388.69
6 中银金融 1,699.39 2,540.93 1,847.44 2,306.85 8,394.61
7 工银金融 1,699.39 2,540.93 163.80 2,306.85 6,710.98
8 农银金融 849.74 1,270.55 81.90 1,153.48 3,355.68
注：上述表格中，向交易对方购买单个标的资产发行股份数量之和与合计支付股份数量的尾差是由于四舍五入原因造成。
本次交易的最终发行数量将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果进行调整，并以证监会核准的结果为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事王军
先生回避对本议案的表决。
（五）锁定期安排
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方在因本次交易而取得公司股份时，如交易对方持有标的公司股权的时间已满 12 个月，则交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限；如交易对方持有标的公司股权的时间不足 12 个月，则交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次发行完成之后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事王军
先生回避对本议案的表决。
董事会同意将上述全部事项提交股东大会逐项审议。
四、审议并通过《关于<中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
经审议，董事会批准公司就本次发行股份购买资产编制的《中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
上述预案及其摘要的具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事王军
先生回避对本议案的表决。
五、审议并通过《关于审议<股
