首次公开发行股票（A 股）招股说明书
暨换股吸收合并
山东铝业股份有限公司、兰州铝业股份有限公司
报告书摘要
公司注册地址： 北京市海淀区复兴路乙 12 号
公司已上市地： 香港联合交易所
纽约证券交易所
保荐机构（主承销商） 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司
招股说明书摘要签署日期：二○○七年四月十九日
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发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包
括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网
站。投资者应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书摘要存在疑问，应咨询自已的股票经纪人、律师、
专业会计师或其它专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
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第一节 重大事项提示
一、特别风险提示
本公司提请投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列
风险：
（一）产品价格周期性波动的风险
氧化铝及原铝作为基础原材料，与机电、电力、航空、航天、造船、汽车制
造、包装、建筑、交通运输、日用百货、房地产等行业密切相关，受国民经济景
气程度的影响，其产品价格随宏观经济波动呈现出相应的周期性变动规律。
目前，国内市场铝产品价格与国际市场已基本接轨，其价格相对于国际市场
价格的变动趋势比较敏感， 世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响越
来越突出。国内氧化铝和原铝的价格变动趋势基本与全球同步，并在很大程度上
受到国内宏观经济走势的影响。
（二）原料、能源价格上升的风险
受原材料价格及运输成本的影响， 2006年，本公司氧化铝成本构成中，烧成
煤的平均成本较2005年上涨1.2%，配料煤的平均成本较2005年上涨6.22%； 2005
年烧成煤的平均成本较2004年上涨16.29%，配料煤的平均成本较2004年上涨
25.26%。本公司原铝成本构成中2006年氧化铝成本较2005年上涨4.06%，电价较
2005年上涨12.93%； 2005年氧化铝成本较2004年上涨1.95%，电价较2004年上涨
6.15%。因能源供应总体偏紧，若未来价格持续上涨，将导致公司生产成本逐年
增加，可能影响公司的经营状况及现金流量。
（三）国家对原铝行业实施宏观调控的政策风险
近年来我国原铝工业过度扩张， 原铝的生产能力已超出了当前国民经济发展
的需要，出现了短期局部过剩的问题。 2006 年，我国原铝净出口量约为 70 万吨。
为了促进该行业健康、协调地发展，从 2003 年开始，国家实施了一系列宏观调
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控措施。 2005 年，国家又进一步加大了调控力度，取消了原铝的出口退税； 2006
年原铝出口关税提高到 15%。国家对原铝行业的调控措施，将使国内市场形势变
得更加严峻，行业竞争将进一步加剧。
（四）盈利预测的风险
本公司已编制了与本次合并有关的盈利预测报告和模拟盈利预测报告。 尽管
本公司2007年盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（ 1）本公司2007
年盈利预测所依据的各种假设具有不确定性； （ 2）国家宏观经济发展的不确定性；
以及（ 3）国家货币、财政、利率、汇率和税收政策等其他不可抗力的因素，本
公司2007年的实际经营成果可能与盈利预测结果存在一定差异。 本公司董事会提
请投资者注意“本公司盈利预测报告和模拟盈利预测报告是管理层在最佳估计假
设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时
应谨慎使用。 ”
二、特别提示
（一）中国铝业拟向山东铝业、兰州铝业现有的除中国铝业外的其他股东发
行境内上市人民币普通股（ A 股），以换股方式吸收合并山东铝业、兰州铝业，
同时注销山东铝业、兰州铝业的法人地位。原山东铝业和兰州铝业的全部资产、
负债及权益并入中国铝业，以中国铝业作为合并完成后的存续公司，并申请在上
海证券交易所上市。
（二）本次发行的股票将全部用于换股吸收合并山东铝业、兰州铝业，除此
之外，不向其他公众投资者发行股票募集资金。
（三）根据《合并协议》，山东铝业、兰州铝业在合并协议签署日后并在合
并完成日前，不以现金、股票或财产宣布、留出或支付与任何股份或股本有关的
股息或其它分红；中国铝业在换股日后的一个可以使中国铝业A股有机会参与该
次分红的实际可行的日期前，暂不宣派中国铝业2006年度的股息（不含已经分派
的2006年度中期股息），以尽可能使中国铝业A股股东有机会参与该次分红。
（四）在本次中国铝业换股吸收合并山东铝业和兰州铝业完成后， 中国铝业、
山东铝业和兰州铝业滚存的未分配利润由本次换股吸收合并完成后存续公司的
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新老股东共享。
（五）合并决议对中国铝业、山东铝业、兰州铝业全体股东均有约束力，
未行使现金选择权的山东铝业、兰州铝业股份将被强制转股。本次合并已经中国
铝业、山东铝业、兰州铝业三方股东大会审议通过，对合并三方全体股东具有约
束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托
他人代为表决的股东。本次合并已取得中国证监会及国家相关部门的核准或批
准，未申报行使现金选择权的山东铝业、兰州铝业股份将按照合并双方确定的换
股价格及换股比例强制转换为中国铝业换股发行的股份。
（六）本公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则，执行新会计准则后，
将按照新会计准则的要求和公司的实际情况，合理制定公司会计政策，做出恰当
的会计估计，因此部分会计政策、会计估计会发生变更。本公司长期股权投资、
固定资产、无形资产和所得税等方面的会计政策将发生变化，但对公司的财务状
况和经营成果不产生重大影响。本公司在本招股书“第十一节 管理层讨论与分
析”中对执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务
状况和经营成果的影响进行了披露。
第二节 本次发行概况
股票种类： 人民币普通股（ A 股）
每股面值： 人民币 1.00 元
本次发行股数： 1,236,731,739 股，占发行后总股本的 9.60%
每股发行价格： 人民币 6.60 元
每股收益： 0.88 元/股，按本公司发行前 2006 年 12 月 31 日经审计的、扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算
0.88 元/股， 按 2006 年 12 月 31 日模拟合并报表净利润除以发行后总股本
计算
发行市盈率： 7.5 倍，按 2006 年 12 月 31 日经审计财务报表及本次发行后总股本全面
摊薄计算
7.5 倍，按 2006 年 12 月 31 日模拟合并报表（合并山东铝业、兰州铝业）
及本次发行后总股本全面摊薄计算
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每股净资产： 3.65 元，本次发行与换股吸收合并完成前，按 2006 年 12 月 31 日合并报
表数据计算
3.94 元，本次发行及换股吸收合并完成后，按 2006 年 12 月 31 日合并模
拟财务报表（合并山东铝业、兰州铝业）数据计算
发行市净率： 1.80 倍，本次发行及换股吸收合并完成前，按 2006 年 12 月 31 日合并财
务报表数据计算
1.68 倍，本次发行及换股吸收合并完成后，按 2006 年 12 月 31 日模拟合
并报表（合并山东铝业、兰州铝业）数据计算
发行方式： 换股发行，本次发行的股票全部用于换股吸收合并山东铝业和兰州铝业
股份（中国铝业所持股份除外），本次发行与换股吸收合并山东铝业和
兰州铝业互为条件，同时进行
发行对象： 第三方及未申报或者部分未申报行使现金选择权的山东铝业和兰州铝业
除中国铝业外的其他股东
预计募集资金： 换股发行，无募集资金
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中英文名称 中国铝业股份有限公司
ALUMINUM CORPORATION OF CHINA LIMITED
注册资本 11,049,876,153 元
法定代表人 肖亚庆
成立日期 2001 年 9 月 10 日
境外上市地及股票代码： 香港联交所(2600.HK)
纽约证交所（ ACH）
住所及邮政编码 北京市西直门北大街 62 号(100082)
电话、传真号码 （ 86 10）－82298675
（ 86 10）－82298620
互联网网址 www.chinalco.com.cn
电子信箱 dmj@chalco.com.cn
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二、发行人的历史沿革及改制重组情况
（一）改制重组情况
中国铝业是中国规模最大的氧化铝及原铝运营商，主要业务为铝土矿开采，
氧化铝、原铝的生产和销售。本公司是经原国家经贸委国经贸企改【 2001】 818
号《关于同意设立中国铝业股份有限公司的批复》批准，由中铝公司、广西投资
和贵州开发作为发起人，发起设立的股份有限公司。 2001 年 8 月 16 日召开了创
立大会， 2001 年 9 月 10 日完成了工商注册登记，注册资本为 80 亿元。重组改
制主要情况如下：
遵循“优化资源配置及资产结构，突出主业，独立运行，债权债务随资产走，
避免同业竞争，减少关联交易”的重组原则，中铝公司、广西投资、贵州开发和
本公司于 2001 年 7 月 1 日签署了《重组协议》，中铝公司以其所拥有的贵州铝
厂、平果铝业公司、山东铝业公司、中国长城铝业公司、山西铝厂、中国长城铝
业中州铝厂、青海铝业有限责任公司（中铝公司于发行人设立前通过收购取得青
海铝业有限责任公司 100%权益）、郑州轻金属研究院 8 个企事业单位及中铝国
际贸易有限公司与氧化铝、原铝生产经营及科研相关的经营性资产（其中：贵州
铝厂三电解系统的资产上存在贵州开发的部分权益， 平果铝业公司的资产上存在
广西投资的部分权益）、山东铝业 71.43%的权益以及山东铝业公司设计院(后改
制为山东齐韵有色冶金工程设计院有限公司)、中国长城铝业公司设计院等长期
投资资产作为出资,出资额合计约 925,443 万元； 广西投资以其拥有的平果铝业公
司 15%的权益等资产作为出资，出资额合计约 23,734 万元；贵州开发以其拥有
的贵州铝厂三电解系统 24.1%的权益作为出资，出资额约 15,609 万元。
本公司设立时，各发起人投入的资产经中联资产评估有限责任公司评估，并
按评估值入帐，经财政部财企【 2001】 378 号文确认，发起人投入本公司的资产
总额为 2,705,297.33 万元，负债为 1,740,511.17 万元，净资产为 964,786.16 万元。
经财政部财企 【 2001】427 号文批准，各发起人投入本公司的净资产按 82.92%
的比例折为股本，共计 80 亿股。其中：中铝公司持有约 767,377 万股，占总股
本的 95.92%；广西投资持有
