证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临 2024-51 号
金健米业股份有限公司
第九届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十
八次会议于 2024 年 9 月 27 日发出了召开董事会会议的通知，会议于 9
月 30 日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事 6 人，实到 6 人，董
事长苏臻先生主持本次会议，董事李子清先生、独立董事凌志雄先生、胡君先生出席现场会议，董事杨乾诚先生和独立董事周志方先生通讯方式出席会议，公司监事会成员及其他高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；
根据公司工作需要，经公司总经理提名，公司第九届董事会提名委员会 2024 年第五次会议对被提名人的相关资料和任职资格进行了认真审核，本次会议同意聘任姚正友先生担任公司副总经理（个人简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满日止。
公司第九届董事会提名委员会 2024 年第五次会议对公司拟聘任副总经理人选姚正友先生的相关资料和任职资格进行了认真审核，形成决议意见：1、经审核被提名人姚正友先生个人简历等相关资料，我们认为其任职经历、管理能力和职业素养具备担任公司高级管理人员的任职
条件和履职能力，不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。2、公司本次拟聘任高级管理人员的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，且提名已征求被提名人本人的同意。3、同意将本次提名情况提交公司第九届董事会第二十八次会议审议。
该项议案表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于间接控股股东拟延长避免与公司同业竞争相关承诺履行期限的议案》；
2024 年 6 月 28 日，公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限
责任公司（以下简称“湖南农业集团”）基于 2022 年 8 月 3 日在《金
健米业股份有限公司详式权益变动报告书》中出具的关于避免同业竞争的承诺及实际履行情况，出具了《关于避免同业竞争承诺申请延期履行的函》，将原承诺的部分内容变更为：“在符合金健米业发展实际、不
损害中小股东权益的前提下，本公司力争在 2024 年 9 月 30 日前，通过
包括但不限于重组整合、重新界定经营范围、股权划转、资产收购、清算关闭、资产托管及其他方式，彻底解决金健米业与本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间在面制品业务以及饲料贸易业务
的同业竞争问题；并力争在 2027 年 6 月 30 日前，通过前述方式，彻底
解决金健米业与本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间在其他业务的同业竞争问题”，其他承诺内容不变。该事项已分别经
公司于 2024 年 6 月 28 日、2024 年 7 月 15 日召开的第九届董事会第二
十二次会议、第九届监事会第十次会议和 2024 年第二次临时股东大会审议通过。
自作出上述承诺以来，湖南农业集团积极践行所作出的上述关于避免同业竞争的承诺，牵头制定了解决同业竞争的股权托管及资产置换方
案。其中，公司分别于 2024 年 6 月 28 日、7 月 15 日召开的第九届董事
会第二十二次会议、2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司受托管理间接控股股东及关联方部分股权资产暨关联交易的议案》，经相关方友好协商，公司受托管理湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）所持有的湖南省食用油控股集团有限公司的 100%股权，并就该事项与现代农业集团签订了有关托管协议。另关于资产置换事项，截至本次会议召开之日，基于双方认可的相关中介机构已完成资产置换标的公司的尽职调查以及审计、评估工作，并已初步设置了本次资产置换的交易方案。公司正在与交易对方湖南粮食集团有限责任公司（以下简称“湖南粮食集团”）就资产置换协议条款等事项进一步协商，且尚需履行相关决策程序，故资产置换事项预计无法在承
诺到期（2024 年 9 月 30 日）前完成。为保护中小股东利益，因此，湖
南农业集团拟将原承诺部分内容变更为：“在符合金健米业发展实际、
不损害中小股东权益的前提下，本公司力争在 2024 年 12 月 31 日前，
通过包括但不限于重组整合、重新界定经营范围、股权划转、资产收购、清算关闭、资产托管及其他方式，彻底解决金健米业与本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间在面制品业务以及饲料贸易业务的同业竞争问题”，其他承诺内容不变。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临 2024-53 号的公告。
公司第九届董事会独立董事 2024 年第九次专门会议对该议案进行了事前审核，会议形成决议意见：1、本次间接控股股东提出的承诺延期，是继续履行避免同业竞争承诺的行为，其牵头制定的避免同业竞争解决方案已在实施中，因交易双方就资产置换协议条款等事项需进一步协商及相关决策流程尚需一定时间完成，故申请承诺延期，且该申请明确了延长时限，符合《上市公司监管指引第 4 号--上市公司及其相关方承诺》的相关规定。2、本次承诺延期事项，不会对公司的生产经营造成重大影响，且有利于公司整合产业资源，增强产业竞争力，有利于公司长远发展，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。3、全体独立董事一致同意将该议案提交公司第九届董事会第二十八次会议审议。
独立董事对本事项发表了独立意见，认为：本次延期承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，属于可以变更或豁免履行承诺的情形。本次承诺延期所涉及的资产置换交易事项完成后，有助于上市公司进一步聚焦粮油主业，增大产能规模，统筹规划品牌和产品矩阵，形成产业合力，同时也有利于彻底解决上市公司与控股股东在面制品业务、饲料贸易业务之间的同业竞争问题。董事会审议本事项时关联董事已回避表决，全部决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。故我们同意公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司延长承诺履行期限，并同意将该议案提交公司 2024 年第四次临时股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号--交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，因涉及关联交易，关联董事苏臻先生、杨乾诚先生对该议案回避表决，且该议案尚需提交公司 2024 年第四次临时股东大会审议。
该项议案表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过了《关于召开公司 2024 年第四次临时股东大会的议案》。
公司决定于 2024 年 10 月 16 日（星期三）下午 14 点 30 分在公司
总部五楼会议室召开 2024 年第四次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临 2024-54 号的公告。
该项议案表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2024 年 10 月 1 日
附件：
个人简历
姚正友，男，1972 年 8 月出生，汉族，湖南常德人，中共党员，大
学本科学历，高级营销师。历任常德植物油总公司业务员；金健米业股份有限公司营销中心驻安徽、广西办事处经理；金健植物油有限公司销售部业务员、销售主管、副部长、部长；湖南金健米业营销有限公司产品经理、销售部长、销售总监、副总经理；金健米业（重庆）有限公司董事长；湖南金健米业营销有限公司总经理；金健米业股份有限公司营销中心总经理。
截至公告日，姚正友先生未持有金健米业股票，与持有公司 5%以上股份的股东以及本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。
