财通证券股份有限公司
关于
浙文影业集团股份有限公司
收购报告书
之
2021 年第三季度持续督导意见
财务顾问
二零二一年十一月
声明与承诺
2020 年 7 月 10 日，钱文龙、缪进义与浙江省文化产业投资集团有限公司（以
下简称“浙江文投”）签署《表决权委托协议》，分别将其持有的江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“鹿港文化”或“上市公司”）118,923,722 股股份（占上市公司总股本的 13.32%）和 47,499,404 股股份（占上市公司总股本的 5.32%）对应的表决权委托给浙江文投行使，委托事项获国资主管部门批准后生效。上述表决权委托生效后，浙江文投拥有鹿港文化 166,423,126 股股份（占上市公司总股本的18.64%）对应的表决权，上市公司控股股东将变更为浙江文投，实际控制人将变更为浙江省财政厅。同日，浙江文投与鹿港文化签署《股份认购协议》，拟以现金方式认购上市公司非公开发行的 267,817,489 股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件为准），该次非公开发行完成后，浙江文投将持有上市公司 267,817,489股股份，占上市公司发行完成后总股本的 23.08%，同时通过接受表决权委托和认购非公开发行股票合计拥有鹿港文化 434,240,615 股股份对应的表决权，占本次非公开发行完成后上市公司总股本的 37.42%。财通证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”或者“财通证券”）接受浙江文投的委托，担任浙江文投收购鹿港文化的
财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本财务顾问自 2020 年 7 月 13
日鹿港文化公告《江苏鹿港文化股份有限公司收购报告书》起至本次收购完成后12 个月内对浙江文投履行持续督导职责。
本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结合上市公司 2021 年第三季度报告出具本持续督导意见。
本持续督导意见根据上市公司及浙江文投提供的相关材料编制，相关方已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾
问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的相关定期报告、信息披露等重要文件。
目录
声明与承诺 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 5
一、上市公司收购情况 ...... 6
（一）收购概况 ...... 6
（二）收购的公告情况 ...... 8
（三）本次收购的过户情况 ...... 10
（四）财务顾问核查意见 ...... 10
二、收购人及上市公司依法规范运作情况...... 10
（一）收购人依法规范运作情况...... 10
（二）上市公司依法规范运作情况 ......11
（三）财务顾问核查意见 ...... 12
三、收购人履行公开承诺情况 ...... 12
（一）公开承诺情况 ...... 12
（二）财务顾问核查意见 ...... 13
四、收购人落实后续计划的情况...... 13
（一）后续计划落实情况 ...... 13
（二）财务顾问核查意见 ...... 15
五、提供担保或者借款情况 ...... 15
六、约定的其他义务的履行情况...... 15
释义
在本持续督导意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
《收购报告书》 指 《江苏鹿港文化股份有限公司收购报告书》
上市公司、公司、鹿港文化 指 江苏鹿港文化股份有限公司（现更名为浙文影业集团股份有
限公司）
收购人、浙江文投 指 浙江省文化产业投资集团有限公司
本次收购、本次交易 指 浙江文投以接受表决权委托和现金方式认购上市公司非公
开发行股票的收购行为
本次发行、本次非公开发 指 上市公司以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的
行、非公开发行股票 行为
《投资框架协议》 指 上市公司、钱文龙、缪进义与浙江文投签署的《关于江苏鹿
港文化股份有限公司之投资框架协议》
钱文龙、缪进义与浙江文投签署的附条件生效的《钱文龙、
《表决权委托协议》 指 缪进义与浙江省文化产业投资集团有限公司关于江苏鹿港
文化股份有限公司之表决权委托协议》
《股份认购协议》 指 上市公司与浙江文投签署的《关于江苏鹿港文化股份有限公
司 2020 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
《原表决权委托协议》 指 2020 年 4 月 14 日缪进义与钱文龙签署的《表决权委托协议》
本持续督导意见 指 《财通证券股份有限公司关于浙文影业集团股份有限公司
收购报告书之 2021 年第三季发持续督导意见》
本持续督导期间 指 自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 10 月 28 日
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
本财务顾问、财务顾问、财 指 财通证券股份有限公司
通证券
国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
注：本持续督导意见所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。
一、上市公司收购情况
（一）收购概况
2020 年 7 月 10 日，钱文龙、缪进义与浙江文投签署《表决权委托协议》，
分别将其持有的上市公司 118,923,722 股股份（占上市公司总股本的 13.32%）和47,499,404 股股份（占上市公司总股本的 5.32%）对应的表决权委托给浙江文投行使，委托事项获国资主管部门批准后生效。
2020 年 7 月 10 日，浙江文投与上市公司、钱文龙、缪进义签订了《投资框
架协议》，对本次收购控制权交割和过渡期内相关事宜做出安排，并约定《表决权委托协议》生效后，浙江文投在相关法律、法规规定的范围内，有权对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整，具体调整安排如下：（1）上市公司
董事会设置董事 9 名，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名；浙江文投提名 4
名非独立董事、3 名独立董事，推荐董事长人选；（2）上市公司监事会设置监事
3 名，其中股东代表监事 2 名，浙江文投提名 1 名股东代表监事，推荐监事会主
席；（3）浙江文投推荐上市公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
2020 年 7 月 10 日，浙江文投与上市公司签署《股份认购协议》，拟以现金
方式认购上市公司本次非公开发行的 267,817,489 股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件为准）。
2020 年 8 月 25 日，浙江文投收到浙江省国有文化资产管理委员会出具的《关
于同意浙江省文化产业投资集团有限公司收购江苏鹿港文化股份有限公司控股权事项的批复》（浙文资复〔2020〕5 号），批复原则同意浙江文投收购上市公司控股权方案。同日，上市公司披露了《关于公司控制权转让的进展公告》。
本次收购前，钱文龙持有上市公司 118,923,722 股股份，占上市公司总股本
的 13.32%。2020 年 4 月 14 日，缪进义与钱文龙签署了《原表决权委托协议》，
缪进义将其持有的上市公司 47,499,404 股股份（占上市公司股本总额的 5.32%）对应的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给钱文龙行使。因此，钱文龙为上市公司控股股东、实际控制人，持有上市公司 118,923,722 股股份，拥有上市公司166,423,126 股股份（占上市公司股本总额的 18.64%）对应的表决权。
本次交易获浙江省国有文化资产管理委员会出具的《关于同意浙江省文化产业投资集团有限公司收购江苏鹿港文化股份有限公司控股权事项的批复》（浙文资复〔2020〕5 号）后，《表决权委托协议》中约定的生效条件已满足，相关表决权委托事项已生效，浙江文投拥有上市公司 166,423,126 股股份（占上市公司总股本的 18.64%）对应的表决权，浙江文投成为上市公司的控股股东，浙江省财政厅成为上市公司的实际控制人。
上市公司已提交非公开发行股票行政许可申请材料，并于2020年11月19日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：203118）。
2020年11月26日，上市公司收到中国证监会于2020年11月26日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203118号）。
2020年12月21日，浙江文投与上市公司签署了《补充协议》，主要内容如下：1、双方一致同意将《股份认购协议》2.2条：“乙方本次认购数量不超过267,817,489股（含本数），最终股份认购数量以中国证监会核准的本次发行的发行数量为准。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格根据本协议约定调整的，乙方本次认购数量将作相应调整。”修改为：“乙方本次认购数量为267,817,489股，最终股份认购数量以中国证监会核准的本次发行的发行数量为准。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格根据本协议约定调整的，乙方本次认购数量将作相应调整。”2、双方一致同意将《股份认购协议》2.3条第（2）款第1项：“乙方本次认购股票金额为不超过人民币599,911,175.36元（含本数），乙方认购总金额最终按乙方认购的本次非公开发行股票数量乘以认购价格确定。”修改为：“乙方本次认购股票金额为人民币599,911,175.36元，乙方认购总金额最终按乙方认购的本次非公开发行股票数量乘以认购价格确定。”
2020年12月24日，上市公司公开披露了《关于江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。
2021年3月27日，上市公司公开披露了《浙文影业集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于<关于请做好鹿港文化非公开发行股票申请发审委会
议准备工作的函>的回复》。
2021
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