中信证券股份有限公司
关于中国外运股份有限公司控股股东延长避免同业竞争承
诺履行期限的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为中国外运股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）发行 A 股股份换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”）暨关联交易（以下简称“2018 年重大资产重组及上市”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联人、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引第 4 号”）等有关规定，就公司控股股东中国外运长航集团有限公司（以下简称“控股股东”、“中国外运长航”）拟对其在外运发展 2018 年重大资产重组及上市期间出具的关于避免同业竞争承诺延期履行事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、承诺背景、内容及期限
2018 年 11 月 1 日，公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《关于核准中国外运股份有限公司吸收合并中外运空运发展股份有限公司申请的批复》【证监许可（2018）1772 号】，在实施重大资产重组及上市
过程中，为避免同业竞争，中国外运长航在 2018 年 4 月 13 日出具了《关于避免
同业竞争相关事宜的声明和承诺》。相关承诺内容如下：
“……1、根据中国外运长航集团的发展规划，中国外运长航将中国外运作为经营和发展综合物流业务（以下统称“主营业务”）的统一整合平台，并采取有效措施避免同业竞争。
2、截至本承诺函出具之日，除外企业存在资产权属、主体资格、盈利能力等方面的瑕疵，暂不符合注入中国外运的条件。中国外运长航已与中国外运签署并履行托管总协议，将除外企业全部委托中国外运管理，从而确保中国外运长航与中国外运及其下属子公司之间不存在实质性的同业竞争情形。
月 18 日）三年内，将根据实际情况采取以下措施逐步实现除外企业退出综合物流业务的经营，彻底解决与中国外运及其下属子公司之间实质性同业竞争问题：
（1） 中国外运长航确保维持或逐步缩减其现有主营业务规模及经营区域；
（2） 愿意通过向中国外运转让股权、资产重组、资产剥离等方式，逐步将除外企业综合物流业务相关资产、人员及业务转移至中国外运或其下属子公司；
（3） 对于以上述方式转移存在实质障碍的除外企业，中国外运长航将通过清算注销、向无关联第三方转让等方式逐步清理；
（4） 在本承诺函期限届满前，中国外运长航愿意继续将除外企业委托中国外运管理。
……”
公司己于 2019 年 1 月 18 日正式上市，上述关于彻底解决与中国外运及其下
属子公司之间实质性同业竞争的承诺自公司上市之日起生效并于 2022 年 1 月 17
日到期。
二、延期履行承诺原因
原承诺期内，中国外运长航持续稳妥推进相关整合工作，并已完成绝大部分除外企业的主业整合工作。
截至原承诺到期日（2022 年 1 月 17 日），由于综合物流业务的下属企业数
量较多，业务和人员的转移、股权划转审批程序所需时间较长以及其他历史遗留问题尚需进一步解决等原因，预计中国外运长航下属部分经营所在地不在中国外运的核心业务区域，且物流业务规模较小的企业（预计不超过 10 家）难以在《承诺函》到期日内彻底解决实质性同业竞争。上述企业经营所在地不在中国外运的核心业务区域，且物流业务经营规模较小，2020 年度物流收入、物流业务利润分别约为 21,542.58 万元、739.35 万元，占同期中国外运营业收入、利润总额分别约为 0.25%、0.21%；2021 年上半年物流收入、物流业务利润分别约为 5,733.97万元、668.26 万元，占同期中国外运营业收入、利润总额分别约为 0.09%、0.25%。
三、拟变更承诺方案
为继续推动避免同业竞争承诺的履行，避免与公司可能存在或潜在的同业竞争情形，以维护公司及全体股东利益，公司控股股东中国外运长航拟参照《监管指引第 4 号》的规定，申请将彻底解决与中国外运及其下属子公司之间实质性同业竞争的承诺履行期限延长三年，并承诺：
“本集团承诺将继续缩减存在实质性同业竞争主体的综合物流业务规模及经营区域，并通过向中国外运转让股权、资产重组、资产剥离、优化托管管理模
式等方式，在 2025 年 1 月 17 日之前彻底解决中国外运长航与中国外运及其下属
子公司之间的实质性同业竞争问题。”
四、变更承诺的程序履行情况
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年 10 月 27 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，关联董事宋德星先生、刘威武先生和江舰先生回避表决。会议以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了该议案。
（二）独立董事意见
本次延期承诺符合《监管指引第 4 号》的相关规定。本次延期承诺是综合考虑多方因素，并基于目前的实际情况作出，有利于进一步彻底解决实质性同业竞争，符合公司长远利益，不存在损害本公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。本公司董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。同意将该议案提交本公司股东大会审议。
（三）监事会意见
本次延期承诺是基于目前的实际情况作出，有利于进一步解决同业竞争，符合《监管指引第 4 号》的相关规定和本公司长远利益，不存在损害本公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。本公司董事会在审议本次关联交易议案时，关
联董事已回避表决，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
五、保荐机构意见
中国外运长航延长避免同业竞争承诺履行期限符合《监管指引第 4 号》的有关规定，已经中国外运第三届董事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决，监事会二零二一年度第六次会议审议并出具明确的同意意见，独立董事发表了同意的独立意见。本次延长避免同业竞争承诺履行期限尚需上市公司股东大会审议通过。本保荐机构就本次上市公司控股股东中国外运长航延长避免同业竞争承诺履行期限事宜无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国外运股份有限公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
邓淑芳 张阳
中信证券股份有限公司
2021 年 10 月 27 日
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