601598 沪市 中国外运

股票代码：601598      股票简称：中国外运      编号：临 2021-047 号

            中国外运股份有限公司

        第三届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第六
次会议通知于 2021 年 11 月 22 日向全体董事发出，本次会议于 2021 年 11 月 29 日
以通讯会议形式召开。本次会议由董事长王宏先生主持，应出席董事 11 人，亲自出席董事 11 人。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

  本次会议审议并表决通过了以下议案：

    一、关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案

  经审议，董事会同意公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的相关内容，并同意将该议案提交公司临时股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》及《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）摘要公告》。

  公司股票期权激励方案尚需国务院国有资产监督管理委员会审批同意，本议案尚须提交公司临时股东大会审议。

  执行董事宋嵘先生、非执行董事刘威武先生和江舰先生系股票期权激励计划的激励对象，就本议案回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。


    二、关于《公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案

  经审议，董事会同意《公司股票期权激励计划实施考核办法》的相关内容；同意将该议案提交公司临时股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司股票期权激励计划实施考核办法》。

  《公司股票期权激励计划实施考核办法》尚需经国务院国有资产监督管理委员会审批同意，本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

  执行董事宋嵘先生、非执行董事刘威武先生和江舰先生系股票期权激励计划的激励对象，就本议案回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。

    三、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案

  经审议，董事会同意提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜，包括但不限于：

  1、确定本次股权激励计划的授予日；

  2、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权数量、股票期权的行权价格进行相应的调整；

  3、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权并办理与之相关所必需的全部事宜；

  4、对激励对象的股票期权行权的资格与条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使；

  5、决定激励对象获授股票期权是否可以行权；

  6、根据公司战略、市场环境等相关因素，对业绩指标、水平进行调整和修改；在对标企业出现重大变化导致不再具备可比性的情况时，对相关对标企业进行剔除或更换，或对对标企业相关指标计算值进行调整；

  7、按照本次股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理行权的全部事宜（包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向证券登记结算公司申请办理有关
登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记事宜等）；

  8、决定本次股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票，办理已死亡激励对象尚未行权股票的补偿和继承事宜，终止本次股权激励计划等；

  9、对本次股权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

  10、拟定、签署、执行、修改、终止任何和本次股权激励计划有关的协议；
  11、为本次股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
  12、实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  上述授权的有效期限与本次股权激励计划的有效期一致。

  董事会同意将该议案提交公司临时股东大会审议。

  执行董事宋嵘先生、非执行董事刘威武先生和江舰先生系股票期权激励计划的激励对象，就本议案回避表决。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。

    四、关于召开公司临时股东大会的议案

  经审议，董事会同意公司择机召开临时股东大会。会议召开时间、股权登记日等具体事项授权董事会秘书确定。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  特此公告。

                                                  中国外运股份有限公司
                                                                董事会
                                              二〇二一年十一月二十九日