北京德恒律师事务所
关于中国外运股份有限公司
股票期权激励计划（第一期）（草案）的
法律意见
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目 录
一、公司符合实施本次激励计划的条件......3
二、本次激励计划内容的合法合规性......6
三、本次激励计划涉及的法定程序......10
四、本次激励计划激励对象的确定......12
五、本次激励计划涉及的信息披露义务......12
六、公司是否为激励对象提供财务资助......13
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......13
八、结论意见......14
北京德恒律师事务所
关于中国外运股份有限公司
股票期权激励计划（第一期）（草案）的
法律意见
德恒 02G20200410-3 号
致：中国外运股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“中国外运”）的委托，就中国外运股票期权激励计划（第一期）（草案）（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具法律意见。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178 号）（以下简称“《工作指引》”）等法律、行政法规、规章及其他规范性文件以及《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
在中国外运保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的，其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所经办律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本次激励计划事项进行了查验和确认。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所依据本法律意见出具之日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所仅根据中国现行有效的法律、法规、规范性文件发表法律意见，并不依据中国法律之外的其他任何法律发表法律意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本所同意中国外运在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但中国外运做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。本法律意见仅供中国外运为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
一、公司符合实施本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1. 根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，中国外运系由对外贸易运输总公司独家发起设立的股份有限公司。
2.2002 年 11 月 22 日，中国证监会作出《关于中国外运股份有限公司发行境
外上市外资股的批复》（证监国合字[2002]35 号），同意中国外运发行不超过178,740.705 万股境外上市外资股，每股面值人民币 1 元（如无特别说明，本法律意见书中“元”均指人民币元）。2003 年 2 月，中国外运在香港联合交易所有限公司上市交易（证券简称为“中国外运”，证券代码为“0598.HK”）。
3. 经中国证监会《关于核准中国外运股份有限公司吸收合并中外运空运发
展股份有限公司申请的批复》（证监许可[2018]1772 号）核准，根据上海证券交易所《关于中国外运股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公
告（股票）[2019]3 号），中国外运 A 股股本为 5,255,916,875 股，其中 1,351,637,231
股于 2019 年 1 月 18 日起于上海证券交易所上市交易，证券简称为“中国外运”，
证券代码为“601598”。
4. 根据公司目前持有的北京市工商行政管理局于 2021 年 11 月 24 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：911100007109305601），公司的营业期限为
自 2002 年 11 月 20 日至长期。经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截
至本法律意见出具之日，公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
4. 依据公司现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。经
本所律师核查，公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。
本所律师认为，中国外运为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见出具之日，不存在根据有关法律、法规、规范性文件或其《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2021BJAA50297
号《中国外运股份有限公司财务报表及审计报告（2020 年 12 月 31 日止年度）》、
XYZH/2021BJAA50305 号《内部控制审计报告》、公司发布的相关公告以及《公司章程》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实施股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（三）中国外运符合《试行办法》第五条及《工作指引》第六条规定的实施股权激励的上市公司应具备的条件
根据《公司章程》并经本所律师核查，中国外运符合《试行办法》第五条及《工作指引》第六条规定的实施股权激励的上市公司应具备的以下条件：
1. 公司治理结构规范，股东大会、董事会、高级管理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
2. 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3. 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，三项制度改革到位，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录，无收入分配和薪酬管理等方面的违法行为；
5. 健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
6. 证券监管部门规定的其他条件。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，符合《试行办法》第五条及《工作指引》第六条规定的实施股权激励的上市公司应具备的条件。公司具备实施本次股权激励的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2021 年 11 月 29 日，中国外运第三届董事会第六次会议审议通过了《关于
公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，同意本次激励计划。本所律师依照《管理办法》等相关规定，对本次激励计划的主要内容进行了核查：
（一） 本次激励计划载明事项
经审阅本次激励计划，本次激励计划包括声明、特别提示、释义、总则、激励对象的确定依据和范围、激励工具、标的股票及来源、授予总量及分配情况、股票期权的授予、股票期权的生效与行权、股票期权的会计处理及对公司业绩的影响、股票期权不可转让规定、特殊情况下的处理、股票期权的调整方法和程序、股票期权的授予和行权程序、公司与激励对象的权利与义务、本次激励计划的修订和终止、信息披露和附则等内容。
本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》《试行办法》及《工作指引》的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
（1）法律依据
本次激励计划中激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《通知》及《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定确定。
（2）职务依据
激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干。
（3）考核依据
激励对象必须经《公司股票期权激励计划实施考核办法》考核合格。
2. 激励对象的范围
中国外运本次激励计划拟授予的激励对象共计 186 人，占在职人员总人数的
0.5%。包括公司董事、高级管理人员；公司总部部门、下属二级单位总经理助理及以上；公司下属符合要求的三级单位负责人正副职；公司下属符合要求的四级单位负责人正职；其他核心骨干人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且公司控股股东的管理人员在上市公司任职参与股权激励计划的，仅参与中国外运一家上市公司的股权激励计划。
4. 激励对象的公示与核实
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名、职务，公示期不少于 10 天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
本所律师认为，本次激励计划关于激励对象的确定依据和范围的规定符合《管理办法》《试行办法》及《工作指引》的相关规定。
（三） 本次激励计划的股票来源、数量和分配
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