601598 沪市 中国外运

            中国外运股份有限公司独立董事

  关于公司第三届董事会第六次会议有关议案的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，作为中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立和严谨的立场，经认真审阅相关资料，我们对公司第三届董事会第六次会议审议的股票期权激励计划相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的独立意见

  1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

  2、公司股票期权激励计划（草案）关于激励对象范围的规定符合相关法律、法规和规范性文件有关主体资格的规定；所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象主体资格合法、有效。

  3、股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予、行权、变更、终止等事项的安排未违反《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理，建立、健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于将股东和公司董事、高级管理
人员及核心骨干的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化，促进国有资产的保值增值，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  6、公司就本次激励计划已制定相应的考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保本次激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。

  7、股票期权激励计划（草案）的制定、审议和表决流程符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。

  综上，公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意公司实施本次激励计划。

                                        中国外运股份有限公司独立董事
                                          王泰文、孟焰、宋海清、李倩
                                            二〇二一年十一月二十九日