601595 沪市 上海电影

                                                    上海电影股份有限公司独立董事的独立意见

              上海电影股份有限公司独立董事

                关于第四届董事会第一次会议

                    相关事项的独立意见

  作为上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）以及《公司章程》与《公司独立董事工作细则》的相关规定，我们认真审议了公司第四届董事会第一次会议的议案及相关文件，现对有关事项发表独立意见如下：

    一、 关于聘任公司高级管理人员的独立意见

  经审阅，我们认为本次董事会审议聘任的公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书的相关人员具备履行公司高级管理人员职责所需要的工作经验与专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求；未发现其任职资格有违反《公司法》、《公司章程》或其他相关法律法规的情况，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形；本次聘任高级管理人员的审议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。综上，同意本届董事会聘任戴运先生为公司总经理；聘任钟敏女士、李兰女士为公司副总经理；聘任王蕊女士为公司财务总监；聘任王蕊女士为公司董事会秘书。

  二、 关于转让全资子公司部分股权暨关联交易相关事项的独立意见

  我们认为公司本次转让全资子公司部分股权暨关联交易的事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定中关于关联交易的相关规定。本次交易事项符合公司的发展战略，且在双方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次议案的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效。因此，我们一致同意公司本次转让全资子公司部分股权暨关联交易的事项。

                                      上海电影股份有限公司独立董事：
                                    丁伟晓、施继元、张新（Xin Zhang）