601595 沪市 上海电影

    中国国际金融股份有限公司

              关于

      上海电影股份有限公司

使用部分闲置募集资金进行现金管理

        之专项核査意见

        保荐机构（主承销商）

            二〇二一年十月

海电影股份有限公司（以下简称“上海电影”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对上海电影使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关事宜进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1334 号文《关于核准上海电影股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向境内特定投资者公开发行人民币普通股 93,500,000 股，每股发行价格为人民币 10.19 元，股款以人民币缴足，计人民币 952,765,000 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计
人民币 45,377,200 元后，募集资金净额共计人民币 907,387,800 元，上述资金于 2016
年 8 月 11 日到位，已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字(2016)第 1049 号验资报告。

  为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定，为提高暂时闲置募集资金的使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常实施的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币 27,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下：

  1、产品种类

  选择适当时机，投资于安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的大型银行存款或理财产品。


    2、使用额度

  拟对总额不超过人民币 27,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内可滚动使用。

    3、决议有效期

  自 2021 年 10 月 29 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过之日起 12 个
月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。

    4、实施方式

  由董事会授权董事长在授权额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议资料，由公司管理层组织相关部门具体实施。

  5、投资风险及风险控制措施

  公司将购买投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限不超过一年的大型银行存款或理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关产品购买的审批和执行程序，确保大型银行存款或理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保相关资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    6、对公司日常经营的影响

  在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买大型银行存款或理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度对闲置募集资金进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

    7、审议程序

  2021 年 10 月 29 日，公司第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会
议审议通过了本事项，同意公司使用最高额度不超过人民币 27,000 万元的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的大型银行存款或理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。

  独立董事已发表明确同意的独立意见，认为该项目不存在变相改变募集资金用
途、不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
三、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定；

  2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

  3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过投资有保本约定的大型银行存款或理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

  保荐机构同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海电影股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理之专项核査意见》之签章页）
保荐代表人：

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                      周家祺                    姚旭东

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