股票代码：601500 股票简称：通用股份 编号：2020-064
江苏通用科技股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议
（以下简称“本次会议”）于 2020 年 9 月 27 日上午在公司会议室以现场表决结
合通讯的方式召开。本次会议的通知通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参加董事 7 名，实际参加董事 7 名，本次会议由董事长顾萃先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《江苏通用科技股份有限公司章程》的规定。经公司全体董事审议，一致通过了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行 A 股股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行 A 股股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2020年度非公开发行 A股股票方案的议案》
公司拟通过向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的方式进行募集资金，并拟定了以下方案。董事会对方案进行了逐项审议，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 12 个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过261,687,027 股（含本数），以中国证监会关于本次发行核准文件为准。
若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票。
6、限售期
本次向特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票。
8、滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票。
9、发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票。
10、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 88,500.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 拟使用募集 实施主体
号 资金金额
1 泰国高性能子午胎项目 205,711.00 62,000.00 通用泰国
2 补充流动资金 26,500.00 26,500.00 通用股份
合计 232,211.00 88,500.00 -
如实际募集资金低于拟投入募集资金，缺口将由公司通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。以上本次非公开发行的方案经公司股东大会逐项审议批准后，尚需报中国证监会核准后实施。
（三）审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《江苏通用科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报
措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《公司相关主体关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报及填补措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，为使公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报所采取的填补措施得到切实履行，就本次非公开发行，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出了关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺。
表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会已对前次募集资金使用情况进行审核并编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（【苏公 W[2020]E1440 号】）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《江苏通用科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权
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