证券代码：601500 证券简称：通用股份
江苏通用科技股份有限公司
二〇二二年度
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
二〇二二年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语与简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第三十六次会议、2022 年第二次临时股东大会、第五届董事会第三十八次会议审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括公司控股股东红豆集团有限公司，以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
红豆集团有限公司拟以现金认购非公开发行的股票，认购金额不低于3,000.00 万元且不超过 20,000.00 万元，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵
照价格优先等原则确定。
红豆集团有限公司不参与非公开发行的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的股票。若非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，红豆集团有限公司以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
4、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 386,578,320 股（含本数），以中国证监会关于本次发行核准文件为准。若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、注销、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
5、本次向特定对象发行的股份，红豆集团有限公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 101,800.00 万元，扣除发行费用后将全部用于柬埔寨高性能子午胎项目及补充流动资金。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再根据相关法律、法规的规定以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策和现金分红情况”部分的相关内容。
8、本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不存在与股票上市条件不符的情形。
9、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后所持股比例共享。
10、本预案中公司对本次非公开发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次非公开发行是否摊薄即期回报进行分析，请参见本预案“第六节其他披露事项”之“二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”部分相关内容。
释义
在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
公司、发行人、通用股份 指 江苏通用科技股份有限公司
红豆集团 指 红豆集团有限公司，发行人的控股股东
红豆国际投资 指 无锡红豆国际投资有限公司，发行人的股东
通用柬埔寨 指 通用智能（柬埔寨）有限公司，发行人的全资子公司
本预案 指 江苏通用科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股
股票预案
本次发行、本次非公开发行 指 本次公司以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票
的行为
定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期首日
《公司章程》 指 《江苏通用科技股份有限公司章程》（2022 年 4 月修订）
股东大会、董事会 指 江苏通用科技股份有限公司股东大会、董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
子午胎 指 子午线轮胎
全钢子午胎 指 全钢子午线轮胎，指胎体骨架材料的帘线为钢丝，并按
子午线方向排列的轮胎
半钢子午胎 指 半钢子午线轮胎，指胎体骨架材料的帘线部分为钢丝，
并按子午线方向排列的轮胎
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称： 江苏通用科技股份有限公司
英文名称： JIANGSU GENERALSCIENCE TECHNOLOGY CO., LTD
注册资本： 1,288,594,400 元（注）
法定代表人： 顾萃
成立时间： 2002 年 8 月 19 日
上市地： 上海证券交易所
上市日期： 2016 年 9 月 19 日
股票代码： 601500
股票简称： 通用股份
轮胎的技术开发、技术咨询；橡胶制品、车辆内外胎及气门咀的制造、
经营范围： 销售；帘子布、子扣布的制造、加工与销售；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：公司于 2022 年 4 月 26 日召开第五届董事会第三十四次会议、于 2022 年 5 月 18
日召开 2021 年年度股东大会，审议通过 2021 年度利润分配方案，公司拟向全体股东每 10
股转增 2 股，利润分配方案实施后，公司总股本将增至 1,289,756,000 股。同时，经公司第五届董事会第三十四次会议、2021 年年度股东大会审议通过，公司拟回购注销 1,161,600 股激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。转增股本及回购注销限制性股票完成后，公
司股本为 1,288,594,400 股。2022 年 8 月 5 日，前述转增股本及回购注销限制性股票事宜已
完成。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
轮胎作为汽车的重要配套产品，随着汽车工业的发展呈现稳步发展的趋势。近年来全球汽车保有量一直保持平稳增长，巨大的汽车存量为轮胎行业的发展提供了广阔的市场空间。
近十年来，国内轮胎产品市场规模迅速提升，中国已成为全球轮胎生产第一大国。国内轮胎行业在产业高速发展时，面临着产能结构性过剩、经营环境趋严、
生产成本提升、资源约束趋紧等诸多难题。此外，行业竞争、贸易壁垒和主要原材料价格波动等不利因素给轮胎企业的经营带来更多风险。为了应对上述情形，国内轮胎企业纷纷在经营计划和措施方面提出全球化发展战略，将全球化战略作为轮胎企业长期在国际市场上保持竞争力的关键举措。
全球化发展战略无疑将是大型轮胎企业长期在国际市场上保持竞争力的关键战略之一，“一带一路”倡议提出以来，已有数家国内轮胎生产企业在国外建立了原料加工或产品生产基地。国内橡胶轮胎企业有着强烈的“走出去”意愿，要改变过去的产品输出观念，追求更高层次的产业输出，实现合作共赢，让当地企业、百姓和国家真正得到好处，使中国橡胶轮胎企业成为其可依靠的伙伴，在国际市场树立品牌形象、强化竞争能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、布局原材料生产地，符合企业发展战略的需要
轮胎产品对原材料价格粘性程度较高，天然胶作为主要原材料对轮胎产品成本影响较大。作为典型的资源约束型原材料，天然橡胶对地理环境、土壤、气候、湿度等自然条件的要求较为严格，宜胶区域主要
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