江苏通用科技股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
（一）发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：145,371,005股
发行价格：6.45元/股
(二)发行对象认购数量和限售期
序号 认购对象 配售股数（股）认购金额（元）锁定期（月）
1 常州泰富百货集团有限责任公司 16,000,000 103,200,000.00 12
2 吴英 40,000,000 258,000,000.00 12
3 国联信托股份有限公司 30,000,000 193,500,000.00 12
4 财通基金管理有限公司 15,340,000 98,943,000.00 12
5 金鹰基金管理有限公司 9,302,324 59,999,989.80 12
6 北京聚信安盈投资管理有限公司 15,503,875 99,999,993.75 12
7 建信（北京）投资基金管理有限责 19,224,806 123,999,998.70 12
任公司
合计 145,371,005 937,642,982.25 -
(三)预计上市时间
本次发行的新增股份已于2019年3月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行概述
本次发行由江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”、“公司”）向常州泰富百货集团有限责任公司、吴英、国联信托股份有限公司、财通基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、北京聚信安盈投资管理有限公司和建信（北京）投资基金管理有限责任公司共7名特定对象非公开发行145,371,005股人民币普通股（A股）（简称“本次非公开发行”，“本次发行”或“本次非公开发行股票”），募集资金总额为937,642,982.25元，在扣除相关发行费用后，拟用于120万条高性能智能化全钢子午胎建设项目。
（二）本次发行履行的相关程序
1、2018年3月12日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《公司相关主体关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2、2018年3月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《公司相关主体关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发
行有关的议案。
3、2018年8月2日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
4、2018年8月20日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对公司本次非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
5、2018年9月27日，中国证监会出具《关于核准江苏通用科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1573号），核准公司非公开发行不超过145,383,817股。
（三）本次发行情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行股票
2、股票类型：A股
3、股票面值：1.00元
4、发行数量：145,371,005股
5、发行价格：6.45元/股，不低于本次非公开发行股票发行底价6.45元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。
6、募集资金总额：937,642,982.25元
7、发行费用（包括保荐及承销费、律师费用、验资费用、印花税、股权登记费用等）：15,113,881.19元
8、募集资金净额：922,529,101.06元
9、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）
截至2019年3月19日，中信建投缴款专用账户实际收到通用股份本次非公开发行股票认购资金共计937,642,982.25元。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对缴款专用账户认购资金实收情况进行了审验，并出具了苏公W[2019]B015号《验资报告》。
2019年3月19日，公司募集资金扣除保荐承销费用后已足额划至通用股份指定的资金账户。2019年3月20日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就通用股份本次非公开发行募集资金到账事项出具了苏公W[2019]B016号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2019年3月19日止，通用股份已增发人民币普通股（A股）145,371,005股，募集资金总额为937,642,982.25元，扣除各项发行费用后募集资金净额为922,529,101.06元。
本次发行新增股份已于2019年3月25日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
（五）保荐机构、主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定，并符合《发行方案》、《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的相关规则和约定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
《发行方案》、《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的相关规则和约定。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师北京市金杜律师事务所认为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购报价单》、股份认购合同等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为145,371,005股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象总数为7名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
序号 认购对象 配售股数（股）认购金额（元）锁定期（月）
1 常州泰富百货集团有限责任公司 16,000,000 103,200,000.00 12
2 吴英 40,000,000 258,000,000.00 12
3 国联信托股份有限公司 30,000,000 193,500,000.00 12
4 财通基金管理有限公司 15,340,000 98,943,000.00 12
5 金鹰基金管理有限公司 9,302,324 59,999,989.80 12
6 北京聚信安盈投资管理有限公司 15,503,875 99,999,993.75 12
7 建信（北京）投资基金管理有限责 19,224,806 123,999,998.70 12
任公司
合计 145,371,005 937,642,982.25 -
本次发行的新增股份已于2019年3月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。
（二）发行对象情况
1、常州泰富百货集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司
住所：常州市延陵西路95、97号
法定代表人：张中华
经营范围：食品销售（按《食品经营许可证》所列范围经营）；国产卷烟零售（凭许可证经营)；第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务；百货、服装、五交化、工业生产资料(除专项规定)、针纺织品、日用杂货、电子计算机及配件、家具、建筑装饰材料的零售及批发；黄金制品零售、修理改制、以旧换新；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；家用电器的安装维修；乐器零售；设计、制作、代理、发布国内广告业务；自有设施租赁；会议及展览服务；信息咨询服务；Ⅲ类医疗器械销售；自有房屋租赁、自有场地租赁；广告策划设计服务；企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册资本：5,000.00万元
认购数量：16,000,000股
限售期限：12个月
关联关系：与公司无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来没有交易安排。
2、吴英
姓名：吴英
住址：北
