证券代码：601500 证券简称：通用股份
江苏通用科技股份有限公司
二〇一八年度
非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇一八年八月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语与简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十一次会议、2018年第一次临时股东大会、第四届董事会第十七次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过10名的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个认购对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
4、本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过145,383,817股（含145,383,817股）。最终发行数量由董事会根据股东
大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
5、本次合计不超过10名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将全部用于“120万条高性能智能化全钢子午胎建设项目”。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策和现金分红情况”部分相关内容。
8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节其他披露事项”之“二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”部分相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
9、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
释义
在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
公司、本公司、发行人、通用 指 江苏通用科技股份有限公司
股份
红豆集团 指 红豆集团有限公司
红豆国际 指 江苏红豆国际发展有限公司
红豆国际投资 指 无锡红豆国际投资有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 本次公司以非公开发行的方式向特定对象发行A股股
票的行为
本预案 指 江苏通用科技股份有限公司2018年度非公开发行A股
股票预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 江苏通用科技股份有限公司章程
股东大会、董事会、监事会 指 江苏通用科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：江苏通用科技股份有限公司
英文名称：JIANGSUGENERALSCIENCETECHNOLOGYCO.,LTD
注册资本：72,691.91万元
法定代表人：顾萃
成立时间：2002年8月19日
上市地：上海证券交易所
上市日期：2016年9月19日
股票代码：601500
股票简称：通用股份
经营范围：轮胎的技术开发、技术咨询；橡胶制品、车辆内外胎及气门咀的制造、销售；帘子布、子扣布的制造、加工与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
自2004年7月通用股份第一条全钢载重子午胎研制成功后，公司不断加强对新产品的研发和科技创新，先后研发生产了载重子午线轮胎系列、轻卡子午线轮胎系列、斜交轮胎系列、短途工矿型轮胎等众多深受市场认可的轮胎产品。公司的产品以安全、耐久、高性能、节能、高速而著称，在替换市场具备较强竞争力，产品远销北美、欧洲、中东、东南亚等多个国家和地区。随着产品质量和信
誉的提升，公司产品已形成了优良的市场口碑，需求居高不下，供不应求。
目前国内轮胎制造行业仍属于劳动密集型行业，由于部分产能生产工艺落后、自动化生产程度较低、生产过程需要多个劳动力配合操作，需耗费巨大的人力物力。对于轮胎企业来说，传统轮胎生产对人力依赖的特征大幅增加了人工成本，降低了生产效率，不能保证产品品质的稳定性。
传统轮胎制造采用粗放型管理，对物流控制、设备管理、工艺管理、人员管理、能源管理、质量分析、数据采集、成品存放等环节缺少一体化管控，相比先进制造业仍有一定不足。随着工业4.0的变革浪潮席卷全球，智能制造将彻底改变传统轮胎制造业的生产方式与商业模式。依据工业4.0规划，我国提出了“中国制造2025”中长期发展规划。《中国制造2025》指出，坚持“创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针，实现到2025年迈入制造业强国行列。
在此背景下，传统轮胎制造业亟需充分整合资源，打通生产、管理全流程，进行产业的转型升级。首先，轮胎企业应通过提升制造技术、引进先进生产设备，降低人力成本，提高生产效率和产品合格率。其次，轮胎企业应采用先进的管理理念，设计先进的管理制度，打通生产全流程的信息化，实现高质高效管理。第三，轮胎企业必须重视生产过程带来的环境问题，采取有效治理手段，实现绿色生产。传统轮胎行业通过改善传统制造的弊端，朝着智能制造、环保制造、智慧制造的方向迈进。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行顺应国家和产业的发展政策，募集资金投资项目建成后，公司将突破当前产能瓶颈，生产规模和自动化程度显著提高。公司核心竞争力得到增强，行业地位得到提升，满足自身产业战略升级的需求，有利于公司可持续发展。具体内容详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”部分相关内容。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过10名的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个认购对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过145,383,817股（含145,383,817股）。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次合计不超过10名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关
