证券代码：601375 证券简称：中原证券
证券代码：1375.HK 证券简称：中州证券
中原证券股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二〇一九年四月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需经公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
若届时法律法规、规范性文件或监管部门对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，从其规定。
最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%及发行前最近一期经审计的每股净资产。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过55亿元，扣除发行费用后全部投入以下项目：
（1）拟使用不超过25亿元用于资本中介业务；
（2）拟使用不超过15亿元用于投资与交易业务；
（3）拟使用不超过10亿元用于境内外全资子公司增资；
（4）拟使用不超过1亿元用于信息系统建设及风控合规投入；
（5）拟使用不超过4亿元用于补充公司营运资金。
5、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。
6、根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
7、本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
9、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第五节公司利润分配情况”。
10、本次非公开发行股票完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
目 录
公司声明........................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 8
第一节 非公开发行A股股票方案概要.................................................................. 9
一、公司基本情况............................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的............................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系.................................................................................. 10
四、发行方案概况............................................................................................................. 10
五、募集资金数量及用途............................................................................................... 13
六、本次发行是否构成关联交易.................................................................................. 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化........................................................... 13
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.................. 14
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......................................... 15
一、本次募集资金的使用计划...................................................................................... 15
二、本次发行的必要性.................................................................................................... 15
三、本次发行的可行性.................................................................................................... 17
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..................................... 19
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、高
管人员结构、业务结构的预计变动情况说明.................................................................. 19
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......... 19
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况.................................................................................................................... 20
四、上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上
市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................................................. 20
五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存
在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ....................................................................... 20
第四节 本次股票发行相关的风险说明................................................................. 22
一、宏观经济环境和证券市场引起的经营业绩波动风险.................................... 22
二、政策与法律风险 ......................................................................................................... 22
三、与公司经营证券业务相关的风险......................................................................... 22
四、流动性风险 ...................................
