601375 沪市 中原证券

证券代码：601375                        证券简称：中原证券
证券代码：1375.HK                      证券简称：中州证券
            中原证券股份有限公司

        向特定对象发行 A 股股票预案

                  （修订稿）

                二〇二三年二月


                      公司声明

    公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

    本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

    1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第七次会议、2021 年年度股东大会、2022 年第一次
A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会和第七届
董事会第十三次会议审议通过，尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

    2、本次发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终的发行对象将在公司就本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。


    所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

    监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

    3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%及发行前最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。

    定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总量。如公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
    本次发行的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

70 亿元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

    （1）拟使用不超过 33 亿元发展资本中介业务；

    （2）拟使用不超过 21 亿元发展投资与交易业务；

    （3）拟使用不超过 8 亿元对境内外全资子公司进行增
资；

    （4）拟使用不超过 2 亿元用于信息系统建设及合规风
控投入；

    （5）拟使用不超过 6 亿元偿还债务及补充营运资金。
    5、本次发行股票完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。

    6、根据《注册管理办法》和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过 5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

    7、本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。


    8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

    9、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配情况”。
    10、本次发行股票完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。


                      目  录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目  录 ...... 6
释  义 ...... 9

第一节  向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 10

  一、公司基本情况 ......10

  二、本次发行的背景和目的 ......11

  三、发行对象及其与公司的关系 ......12

  四、发行方案概况 ......12

  五、募集资金数量及用途 ......16

  六、本次发行是否构成关联交易 ......17

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......17
  八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  ......18第二节  董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 19

  一、本次募集资金的使用计划 ......19

  二、本次发行的必要性 ......19

  三、本次发行的可行性 ......22第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.... 24
  一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股
  东结构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况说明 .....24

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动

  情况......25
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

  联交易及同业竞争等变化情况 ......26
  四、上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
  情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...26
  五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情

  况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......26
第四节  本次股票发行相关的风险说明...... 28
  一、宏观经济环境和证券市场引起的经营业绩波动风险 .....28

  二、政策与法律风险 ......28

  三、与公司经营证券业务相关的风险 ......29

  四、流动性风险 ......32

  五、信息技术风险 ......33

  六、本次发行的审批风险 ......33

  七、即期回报摊薄风险 ......33
第五节  公司利润分配情况...... 35

  一、公司利润分配政策 ......35

  二、公司最近三年利润分配情况 ......38

  三、公司未来三年股东回报规划 ......40
第六节  向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施 43

  一、本次发行对即期回报的摊薄影响分析 ......43

  二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募

  投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ......46

  三、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ......48

  四、公司制定的填补回报的具体措施 ......48
  五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实

  履行作出的承诺 ......50
第七节  其他有必要披露的事项...... 52

                      释  义

    在本发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

 公司、中原证券    指  中原证券股份有限公司

 本次发行          指  中原证券股份有限公司向特定对象
                        发行 A 股股票的行为

 本预案            指  中原证券股份有限公司向特定对象
                        发行 A 股股票预案（修订稿）

 《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

 股东大会          指  中原证券股份有限公司股东大会

 董事会            指  中原证券股份有限公司董事会

 监事会            指  中原证券股份有限公司监事会

 中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

 上交所            指  上海证券交易所

 香港联交所        指  香港联合交易所有限公司

 河南投资集团      指  河南投资集团有限公司

 《上市规则》      指  《上海证券交易所股票上市规则》

 《公司章程》      指  《中原证券股份有限公司章程》

 《注册管理办法》  指  《上市公司证券发行注册管理办法》

 元、万元、亿元    指  除非特指，均为人民币单位


      第一节  向特定对象发行 A 股股票方案概要

一、公司基本情况

    中文名称：中原证券股份有限公司

    英文名称：CENTRAL CHINA SECURITIES CO., LTD.

    成立日期：2002 年 11 月 08 日

    注册地址：郑州市郑东新区商务外环路 10 号

    法定代表人：菅明军

    注册资本：464,288.4700 万元

    股票简称：中原证券（A 股）、中州证券（H 股）

    股票代码：601375、1375.HK

    上市地点：上交所、香港联交所

    上市时间：2017 年 1 月 3 日（A 股）、2014 年 6 月 25
日（H 股）

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