二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
（四川省德阳市珠江西路460 号）
首次公开发行股票招股说明书
保荐机构（主承销商）
宏源证券股份有限公司
（北京市西城区太平桥大街19 号恒奥中心B 座）二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 招股说明书
I
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 30,000 万股
每股面值 人民币1.00 元
每股发行价格 8.50 元/股
发行日期 2010 年1 月22 日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 169,000 万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制及股
东对所持股份自愿锁
定的承诺
公司控股股东中国第二重型机械集团公司承诺：自本公司股票在证
券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已
持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
中国华融资产管理公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日
起三十六个月内不转让或者委托他人管理其已持有的本公司股份，
也不由本公司收购该部分股份。本公司股票在证券交易所上市之日
起三十六个月后，其持有的股份每年通过证券交易系统的转让比例
不超过总股本的3%，如其进行协议转让，中国二重享有优先受让权。
若此间财政部对其股份转让有新的要求，中国二重应按当时市场价
格受让其股份，否则，华融公司有权经相关审批程序后公开对外转
让且不受上述每年3%的限制。
中国信达资产管理公司承诺：其持有的本公司股份，自本公司股票
在证券交易所上市之日起十二个月内不转让。
保荐机构（主承销商） 宏源证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2009 年12 月18 日
注：中国二重划转全国社保基金理事会的股份将按照《境内证券市场转持部分国
有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定，承继中国二重的禁售期义务。二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 招股说明书
II
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 招股说明书
III
重大事项提示
1、根据2008 年第三次临时股东大会决议，本公司首次公开发行股票前滚存
利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
2、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企[2009]94 号），经国务院国有资产监督管理委员会《关于二重集团（德
阳）重型装备股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]583
号）确认，若公司本次发行A 股3 亿股，国有法人股东中国二重将所持的
22,845,000 股发行人股份转由全国社会保障基金理事会持有（按本次发行上限
300,000,000 股的10%扣除华融公司和信达公司应分别承担的6,540,000 股和
615,000 股计算）。中国二重最终向全国社会保障基金理事会具体划转的股份数
量将根据公司实际发行股份数量的10%扣除华融公司和信达公司应承担的股份
数量后确定。
3、截至2009 年6 月30 日，本公司长期应付款中25,000 万元系中国二重收
到财政部灾后重建国有资本金注入资金，938 万元系工业炉窑全面节能改造资
金；专项应付款余额33,000 万元，其中17,000 万元系核电和风电装备国产化建
设投资专项补助，16,000 万元系疏通发展高端瓶颈提升等级打造重装国产化基
地项目投资专项补助，上述资金合计58,938 万元。
根据财政部下发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的
意见》（财办企[2009]121 号），中国二重同意将其取得并下拨给本公司的上述
国家直接投资和投资补助性质的财政资金在上市后适当时机按法定程序优先安
排以增资等方式全部注入本公司。
4、受2008 年前三季度钢材、有色金属等原材料价格上涨和全球金融危机影
响，公司2008 年下半年至2009 年上半年产品综合毛利率有所下降，2008 年1-6
月、7-12 月和2009 年1-6 月综合毛利率分别为18.37%、17.56%和16.26%。2009
年1-6 月尽管公司营业收入达35.63 亿元，较去年同期增长25.06%，但因（1）
尚需消化部分高价原材料；（2）应收账款增加导致计提3,732.95 万元资产减值
损失；（3）财务费用较2008 年同期增加4,262.37 万元，公司实现的归属于母
公司股东的净利润为10,170.29 万元，扣除非经常性损益（其中国产设备投资抵
免企业所得税额为4,560.22 万元）后归属于母公司股东的净利润为5,691.73二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 招股说明书
IV
万元，较2008 年同期有所下降。2008 年下半年和2009 年上半年公司具体经营
情况见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、2008 年下半年和
2009 年上半年经营情况分析”相关内容。
5、截至2009 年6 月30 日，本公司应收账款余额为28.56 亿元，其中2 年
以内的应收账款为96.96%。受钢铁企业2008 年下半年至2009 年一季度经营形
势困难和公司自身产品结构调整的影响，2009 年1-6 月，公司经营活动产生的
现金流量出现较大金额的现金净流出。
根据信永中和出具的《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司对2009
年6 月30 日应收账款余额回款情况的专项审核报告》，2009 年7 月1 日至2009
年8 月31 日，公司销售回款总额为174,558 万元，其中截至2009 年6 月30 日
应收账款已收回94,319 万元。尽管目前看来，公司应收账款回收风险不大，但
因本公司应收账款余额较大，如客户经营状况恶化，偿还能力下降，未来仍存在
部分货款不能正常收回的风险。
6、作为重型机械装备制造企业，公司加工产品所用原材料主要是钢材、有
色金属等，材料价值高、产品生产周期长，从而存货占用资金额度大，流动比率、
速动比率较低，资产负债率较高。截至2009 年6 月30 日、2008 年12 月31 日、
2007 年12 月31 日和2006 年12 月31 日，公司合并资产负债率分别为83.78%、
83.61%、77.22%和80.61%。资产负债率较高的另一重要原因是公司前身作为国
有企业，在快速发展过程中，相对于资金需求而言，国家资本金投入较少，主要
依靠银行信贷资金满足资本支出及流动资金周转需要。
公司2009 年6 月30 日的负债中，投资补助及财政部灾后重建国有资本金注
入等形成长期应付款2.5938 亿元、专项应付款3.30 亿元，中国二重同意将其取
得并下拨给本公司的上述国家直接投资和投资补助性质的财政资金在上市后适
当时机按法定程序优先安排以增资等方式全部注入本公司，扣除该类资金后的合
并资产负债率为80.12%。
目前，公司与银行合作关系较好，各类借款均能按期还本付息，在2009 年
上半年受金融危机影响公司资金需求较大情况下，公司仍能获取足够资金满足生
产经营与固定资产投资需要。尽管公司计划使用回收货款适时偿还部分债务，同
时在申请首次公开发行股票并上市后，也拟使用部分资金偿还募集资金投资项目二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 招股说明书
V
专项借款，以降低财务风险，但因公司债务规模较大，如资产负债管理不当，仍
存在偿债不能的风险。
7、根据财政部、国家税务总局、海关总署联合颁发的《关于西部大开发税
收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202 号），对设在西部地区国家鼓励类产
业的内资企业和外商投资企业，在2001 年至2010 年期间，以《当前国家重点鼓
励发展的产业、产品和技术目录（2000 年修订）》中规定的产业项目为主营业
务，其主营业务收入占企业总收入70%以上的，减按15%的税率征收企业所得税。
经四川省国家税务局以川国税函[2007]59 号文件批准，本公司及本公司之
子公司万路运业、万通物资、万信工程、万源精工、铸造公司、锻造公司、万航
模锻厂2006 年企业所得税减按15%的税率征收。经四川省德阳经济开发区国家
税务局德开国税企所[2008]17 号、2 号、6 号、7 号、9 号、5 号、3 号文批准，
本公司及本公司之子公司万路运业、万通物资、万信工程、万源精工、铸造公司
和锻造公司2007 年企业所得税减按15%的税率征收。经四川省国家税务局以川
国税函[2008]26 号文件批准，进出口公司2007 年企业所得税减按15%的税率征
收。经四川省德阳经济开发区国家税务局德开国税企所[2009]18 号、21 号、24
号、17 号、23 号、22 号批准，本公司及本公司之子公司万路运业、进出口公司、
万信工程、铸造公司、锻造公司2008 年企业所得税减按15%的税率征收。
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39
号），财政部、税务总局和海关总署联合下发的《关于西部大开发税收优惠政策
问题的通知》（财税[2001]202 号）中规定的西部大开发企业所得税优惠政策继
续执行至2010 年止。2011 年后，本公司及控股子公司的企业所得税是否适用当
前15%的所得税优惠税率存在不确定性。
8、2008 年5 月12 日，汶川发生里氏8.0 级特大地震，本公司所在地德阳
市旌阳区属于重灾区，本公司直接损失约为9,905.33 万元，2008
