上海银行股份有限公司
（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号）
非公开发行优先股发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
国泰君安证券股份有限公司
年 月
声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本行归属于普通股股东的税后净利润，因此短期内本行的净资产收益率和基本每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。
但是，本次募集资金到位后，本行将通过有效配置资本资源，从而实现合理的资本回报水平。如果本行在资本补充后及时有效地将募集资金用于支持各项主营业务，将直接产生效益。同时，优先股作为其他一级资本，在本行保持目前资本经营效率的前提下，产生的杠杆效应进一步支持本行业务发展，提高本行营业收入和净利润水平，将对本行普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。
为保护投资者利益，本行将采取多种措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。本行拟采取的主要措施包括：
1、加强风险管理、确保资产质量稳定。本行将深化风险经营理念，更加强调风险预判，从体制、机制等各方面加强管理主动性；深化风险管理体制改革，解决各环节提升风险经营管理能力的制约因素，强化风险管理专业性、独立性和效率性，为新常态下风险管控打好基础。此外，本行还将强化结构调整，完善机制建设，切实提升资产质量。
通过加强组织体系建设、强化操作风险协同管理、强化关键环节管控措施，本行将构建责任清晰、适应转型发展和结构调整的风险与内控管理体系，统一风险偏好，强化底线管理，创新方法工具，稳步提高风险管理的有效性、针对性和预见性。
2、强化资本管理、合理配置资源。本行将进一步推进新资本管理办法的实施，贯彻资本节约意识，不断完善资本占用核算机制，深化资本投入产出机制建设；另一方面，本行将加强资本使用的管理，加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合国家政策导向和本行发展战略的业务，提高资本利用效率与资本回报水平。
3、深化改革创新、推动业务发展模式转变。新常态下经营环境的变化给银行业带来共同的挑战。本行将坚持把握经营环境的趋势性变化，持续推进内在体制、机制变革和金融创新实践，着力破解与经营环境不相适应的矛盾和问题，进一步增强发展动力和活力。本行将不断完善战略性人力资源管理，健全激励相容的人力资源管理机制；改革业务运营管理体制，完成前后台业务分离，进一步释放前台生产力，增强中后台服务支撑力；融入“互联网+”发展趋势，加强大数据管理能力。在业务发展模式上，本行将鼓励低资本消耗业务的稳健发展，持续推动收入结构优化，加速推进盈利模式转型。本行将加快战略纵深推进，把握改革和发展机遇，坚定不移地以精细化管理促专业化经营，坚定不移地创新求变。
4、注重股东回报、实行持续稳定的利润分配政策。本行兼顾股东的合理投资回报与本行合理利润留存需要，在盈利和资本充足率满足本行持续经营和长远发展要求的前提下，实施科学的利润分配方案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。董事会应在充分听取股东意见和建议的基础上拟订利润分配方案，做到重视并保护中小投资者的合法权益。本行将坚持为股东创造长期价值。
三、全体董事对本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益。
2、承诺对职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若本行后续推出股权激励计划，承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
目录
释义......1
第一节 本次发行的基本情况......2
第二节 本次发行相关机构及经办人员......15
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任的内
容及履行方式...... 17
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 20
第五节 全体董事声明与承诺...... 21
第六节 中介机构声明......41
第七节 备查文件......46
释义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上海银行/发行人/公司/本行 指 上海银行股份有限公司
本次发行/本次发行优先股/本次指 发行人于境内非公开发行规模不超过200亿元
优先股发行 人民币优先股的行为
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
上海银监局 指 中国银行业监督管理委员会上海监管局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构/主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《资本管理办法》 指 《商业银行资本管理办法（试行）》
元/万元/百万元/亿元 指 除非文中特别说明，均指人民币元/万元/百万
元/亿元
1
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人概况
（一）发行人简介
发行人名称（中文）：上海银行股份有限公司
发行人名称（英文）：BankofShanghaiCo.,Ltd.
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号
办公地址： 中国上海市浦东新区银城中路168号
注册资本： 人民币7,805,785,000元
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行
金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债
券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供
经营范围： 信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险
业务；提供保管箱服务；提供资信调查、咨询、
见证业务；经中国银行业监督管理机构、中国
人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的
其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
法定代表人： 金煜
联系人： 杜进朝、陈永健
联系电话： 021-68476988
传真号码： 021-68476215
邮政编码： 200120
2
网址： www.bosc.cn
（二）发行人基本情况
上海银行成立于1996年1月30日，总部设在上海，系在原上海市98家城市信用
合作社和上海市城市信用合作社联社的基础上组建而成。2016年11月，发行人在上海
证券交易所挂牌上市。近年来，发行人持续推进战略规划的执行，市场竞争力和影响力不断提高。2017年在英国《银行家》“全球银行1000强”排名中，按一级资本和总资产计算，发行人分别位列全球银行业第85位和89位，分别较上一年度上升6位和8位；此外，发行人多次被《亚洲银行家》杂志评为“中国最佳城市零售银行”。在银监会实施的城市商业银行“领头羊”计划中，发行人成为12家领头银行之一。
（三）主营业务
发行人主要业务包括公司金融业务、零售金融业务、资金业务和跨境业务。发行人的公司金融业务主要包括本外币公司贷款、票据贴现、公司存款和中间业务产品与服务；零售金融业务主要包括个人贷款、个人存款、银行卡和中间业务产品与服务；资金业务主要包括货币市场业务、同业业务、投资组合管理业务、黄金交易及融资业务、代客资产管理业务；跨境业务主要包括国际结算业务、跨境融资业务和上海自贸试验区业务。
截至2016年12月31日，发行人资产总额为17,553.71亿元，其中发放贷款和垫款
5,373.97 亿元；总负债为 16,391.52 亿元，其中吸收存款 8,490.73 亿元；股东权益为
1,162.19亿元。2016年，发行人实现净利润143.25亿元，同比增长9.83%。2016年末，
发行人平均资产收益率和加权平均净资产收益率分别为0.89%和14.35%。截至2016年
12月31日，发行人核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为11.13%、
11.13%和13.17%；不良贷款率为1.17%，拨备覆盖率为255.50%，贷款拨备率为3.00
