股票简称： 上海银行 股票代码： 601229
上海银行股份有限公司
（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号）
非公开发行优先股募集说明书
保荐机构（ 主承销商）
募集说明书签署时间： 年 月
本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书及申购从事内幕交易或
操纵证券市场
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书
I
声 明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本行法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书
及其概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真
实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价
值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收
益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
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II
重大事项提示
投资者在评价本次发行的优先股时，应特别关注下列与本次优先股相关的重
大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”等相关章节。本次优
先股在存续期间将遵循监管部门相关监管政策的调整的各项要求。
一、本次发行的优先股存在交易受限的风险
本次优先股采取非公开发行的方式。 根据中国证监会《优先股试点管理办
法》，上市公司非公开发行优先股仅向该办法规定的合格投资者发行，每次发行
对象不得超过 200 人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过 200 人。
本次优先股发行后不上市交易，将在上交所非公开转让。根据《上海证券交
易所优先股业务试点管理办法》， 优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合
《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，可以参与优先股转让。同时， 上交
所将按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过
200 人的转让申报不予确认。 因此，本次优先股存在交易受限的风险。
此外，本次优先股非公开发行后，可能在一段时间内无法形成活跃的二级
市场， 本次优先股存在交易不活跃、流动性不足的风险，投资者可能面临无法
及时或者以合理价格或根本无法转让本次优先股的交易风险。
二、本次发行的优先股股东参与分配利润的方式
（一）票面股息率的确定原则
本次优先股采用可分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以约定的
相同股息率支付股息，随后每隔 5 年重置一次。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为本次优先
股发行缴款截止日或基准利率调整日（重定价日）前二十个交易日（不含当天）
待偿期为五年的国债收益率算术平均值，基准利率自本次优先股发行缴款截止日
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III
起每五年调整一次；固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准
利率后确定，一经确定不再调整。
在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式
为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
本次优先股发行时的基准利率为本次优先股发行缴款截止日（即 2017 年 12
月 19 日）前二十个交易日（不含当天）中国债券信息网（ www.chinabond.com.cn，
或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债银行间
固定利率国债收益率曲线中，待偿期为五年的中国国债收益率算术平均值（四舍
五入计算到 0.01%）。票面股息率重定价日的基准利率为本次优先股基准利率调
整日（重定价日，即本次优先股发行缴款截止日起每满五年的当日， 12 月 19 日）
前二十个交易日（不含当天）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待
偿期为五年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。如果该利
率不能在重定价日获得，则以重定价日前可获得的最近二十个交易日的待偿期为
五年的中国国债收益率算术平均值为该重定价日的基准利率。
本次优先股首个股息率调整期的票面股息率通过市场询价确定为 5.20%， 其
中基准利率为 3.86%， 固定溢价为 1.34%。 票面股息率不高于本行最近两个会计
年度的年均加权平均净资产收益率1。
（ 二）股息发放的条件
根据公司章程和商业银行资本监管政策的相关规定，本次优先股的股息发
放条件为：
1、在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，本行在依法
弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润的情况下，可以
向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之
前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
2、本行有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行
可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构
1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（ 2010 年修
订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。
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IV
成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。
3、本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决定。
若部分或全部取消优先股派息，需由股东大会审议批准。本行决定取消优先股
股息支付的，应在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。如本行全部或部
分取消本次优先股的派息，自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股息2
前，本行将不会向普通股股东分配利润。
（ 三）股息支付方式
本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存续的相应
期次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日，即
2017 年 12 月 19 日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据
相关法律法规承担。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日， 即 12 月
19 日。 如该日不是上海证券交易所的交易日则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另计利息。
（ 四）股息累积方式
本次优先股的股息不可累积，即在本行决议取消部分或全部优先股派息的
情形下，当年度未足额派发优先股股息的差额部分，不累积到下一计息年度。
（ 五）剩余利润分配
本次发行的优先股股东除按照约定的股息率获得股息之外，不再同普通股
股东一起参与剩余利润分配。
三、本次发行的优先股含强制转股及有条件赎回的条款
（一）强制转股条款
当如下触发事件发生后，经中国银监会批准，本行届时已发行且存续的本
次优先股将全部转换或按同等比例、以同等条件部分转换为 A 股普通股：
2恢复全额支付股息，指本行决定重新开始向优先股股东派发全额股息，但由于本次优先股采取非累积股
息支付方式，因此本行不会派发以前年度已经被取消的股息。
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V
1、 当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至
5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发
行且存续的本次优先股按照票面总金额全部或部分转为 A 股普通股，并使本行
的核心一级资本充足率恢复到 5.125%以上。在部分转股情形下，本次优先股按
同等比例、以同等条件转股。
2、 当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先股股东同意
的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部转为 A 股普通
股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者： （ 1） 中国
银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存； （ 2） 相关部门认定若不进
行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。
当本次优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。本
行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报中国银监会审查并决定，并按
照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等
信息披露义务。优先股转换为普通股导致本行控制权变化的，还应符合中国证监
会的有关规定。
本次优先股初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日
前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价（即人民币 23.57 元/股）。本行
2016 年度利润分配方案实施后，本次优先股的强制转股价格调整为 18.13 元/
股。
当触发事件发生时，本行应当报中国银监会审查并决定，并由董事会根据
中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金
额，对届时已发行且存续的优先股实施全部或部分强制转股，转股数量的计算
方式为： Q=V/P。其中： Q 为每一优先股股东持有的本次优先股转换为 A 股普
通股的股数； V 为强制转股涉及的优先股的票面总金额； P 为截至发生强制转股
时按照调整公式经累积调整后的有效的强制转股价格。本次优先股转股时不足
转换为一股的余额，本行将按照有关法律法规规定进行处理。如无相关规定，
以去尾法取一股的整数倍。
自本行董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当本行发生送红股、
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VI
转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融
资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况时，本
行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行
派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。
当本行发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本行有权
视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡本行优先股股东
和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下强制转股价格的调整
机制将根据有关规定予以确定。
本次优先股强制转股条款的具体情况请参见本募集说明书第四节“本次发
行的优先股与已发行的优先股——本次发行方案的主要条款——强制转股条
款”。
（二）有条件赎回条款
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件
赎回条款。本次优先股股东无权要求本行行使赎回权或向本行回售优先股。
1、赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会的批准为前提。
2、 赎回条件及赎回期
本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，本行对本次优先股没
有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预
期。
自发行之日（即 2017 年 12 月 14 日） 起 5 年后，如果得到中国银监会的批
准，本行有权于每年的付息日全部或部分赎回本次优先股。本次优先股赎回期
为发行之日起 5 年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
本行行使赎回权需要符合以下要求之一：（ 1）本行使用同等或更高质量的
资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才
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VII
能实施资本工具的替换；（ 2）本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银
监会规定的监管资本要求。
3、 赎回价格
本次优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告但尚未支付的股息。
四、本次发行的优先股的会计处理方法
根据财政部颁布的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、 2014
年修订的《企业会计准则第 37 号—
