江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股说明书
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
（江苏省江阴市云亭镇工业园区）
首次公开发行股票招股说明书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区太平桥大街 19 号）
1
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股说明书
江苏吉鑫风能科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
本次发行股数 5,080 万股
每股面值 人民币 1.00 元/股
每股发行价格 22.50 元
申请上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 45,080 万股
公司控股股东、实际控制人包士金先生，股东曹万清、王
秋芬均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公
司股份，也不由公司收购该部分股份。
持有本公司股份的其他33名法人和自然人股东承诺：自公
司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司
收购该部分股份。
在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东包士
金、曹万清、王秋芬、张惟德、华永荦、冯晓鸣、席庆彬、耿
东平、陆卫忠、王强、过松泉、陈玉芳、庄雨良同时承诺，在
上述自愿锁定承诺到期后，其在公司担任董事、监事或高级管
本次发行前股东所持股份
理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的
的流通限制、股东对所持
百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在
股份自愿锁定的承诺
离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司
股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五
十。
本公司监事薛菊良、本公司高级管理人员周德鸿，通过华
鑫投资间接持有本公司股份，均承诺自吉鑫风能首次向社会公
开发行A股股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管
理其持有的对华鑫投资的出资，也不由华鑫投资回购该部分出
资。本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间，
每年转让的华鑫投资出资不超过本人持有的华鑫投资出资总额
的百分之二十五；在离任后六个月内不转让本人所持有的华鑫
投资出资；在离任后十二个月内出售的华鑫投资出资数量占本
人所持有的华鑫投资出资总额的比例不超过百分之五十。
保荐机构（主承销商） 宏源证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2011 年 3 月 14 日
2
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股说明书
重大事项提示
一、本次发行前公司股东关于其所持股份锁定期的承诺
公司控股股东、实际控制人包士金先生，股东曹万清、王秋芬均承诺：自公
司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
持有本公司股份的其他33名法人和自然人股东承诺：自公司股票在证券交易
所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有
的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东包士金、曹万清、王秋
芬、张惟德、华永荦、冯晓鸣、席庆彬、耿东平、陆卫忠、王强、过松泉、陈玉
芳、庄雨良同时承诺，在上述自愿锁定承诺到期后，其在公司担任董事、监事或
高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十
五；离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通
过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不
超过百分之五十。
本公司监事薛菊良、本公司高级管理人员周德鸿，通过华鑫投资间接持有本
公司股份，均承诺自吉鑫风能首次向社会公开发行A股股票并上市之日起十二个
月内，不转让或委托他人管理其持有的对华鑫投资的出资，也不由华鑫投资回购
该部分出资。本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让
的华鑫投资出资不超过本人持有的华鑫投资出资总额的百分之二十五；在离任后
六个月内不转让本人所持有的华鑫投资出资；在离任后十二个月内出售的华鑫投
资出资数量占本人所持有的华鑫投资出资总额的比例不超过百分之五十。
二、国有股转持
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企
[2009]94号），经江苏省国资委《关于同意江苏吉鑫风能科技股份有限公司国有
股转持的批复》（苏国资复[2010]100号）确认，若本次发行A股50,800,000股，持
有吉鑫风能股份的国家股股东江苏高投和持有无锡高德股权的国有出资人无锡
3
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股说明书
市新区经济发展集团总公司、无锡创业投资集团有限公司、江苏高投应履行社保
转持义务。2010年8月，江苏高投、无锡市新区经济发展集团总公司和无锡创业
投资集团有限公司出具了《承诺书》，承诺若股份公司首次公开发行股票并上市，
同意按规定履行国有股转持义务，具体转持方式为：江苏高投将所持吉鑫风能
152.4087万股划转给全国社会保障基金理事会；无锡高德的国有出资人股东将
232.3846万股乘以首次发行价计算的金额，用从无锡高德取得的分红上缴中央金
库，国有出资人承担的比例分别为江苏高投72.73%、无锡创业投资集团有限公司
18.17%、无锡市新区经济发展集团总公司9.10%。如中国证券监督管理委员会核
准的实际发行股份数量有所调整，则国有出资人转持股份或上缴分红金额将按实
际发行数量相应调整。
三、发行前公司滚存利润分配方案
根据2010年8月5日公司2010年第四次临时股东大会决议，公司首次公开发行
股票前滚存的未分配利润在发行后由新老股东依其所持股份比例共同享有。截至
2010年12月31日，公司滚存的未分配利润为39,995.74万元（合并报表数）。
四、风电行业增速下降
根据中国风能协会统计，2004年至2009年间我国风电新增装机容量复合增长
率和累计装机容量增长率均超过100%。根据中国资源综合利用协会可再生能源专
业委员会统计，2010年我国风电新增装机容量达1,600万千瓦，累计装机容量达
到4,182.7万千瓦，装机总容量跃居全球第一，2010年我国风电新增装机容量增
速较2009年以前出现下降。根据中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会
2010年出版的《中国风电发展报告2010》，按照最保守估计、中间估计和乐观估
计，我国2020年累计风电装机容量将分别达到1亿千瓦、1.5亿千瓦和2亿千瓦，
预计未来我国风电新增装机容量将趋于平稳增长。
五、发行人特别提醒投资者注意“第四节 风险因素”中披露的下列风险：
（一）受风电行业波动影响的风险
公司目前主要从事风电铸件产品生产和销售，报告期内主营业务收入和主营
业务利润几乎全部来自于该业务。风电铸件产品作为风电整机的重要零部件，受
下游风电行业发展和景气度影响较为明显。随着我国风电产业的快速发展，公司
4
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股说明书
报告期内净利润复合增长率为41.37%。随着近些年行业产能快速扩张，风电行业
未来可能面临增速下降的情形。公司对风电行业的依赖程度较高的现状在未来几
年很难发生重大改变，风电行业未来发展的波动性将给公司未来盈利带来一定影
响。
（二）产业政策调整的风险
风电产业发展与产业政策扶持力度关联度较高，产业政策变动和调整将直接
影响该行业未来发展速度和空间。2009年9月，为了抑制包括风电在内的部分产
业因投资过热引发重复建设的倾向，国务院出台《关于抑制部分行业产能过剩和
重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发[2009]38号），该意见一方面肯
定风电是国家鼓励发展的新兴产业，另一方面也指出目前国内存在重复建设的情
况，调整的重点是优化产业结构，推进风电装备产业有序发展。因此，未来几年
虽然我国风电产业仍将保持增长，但新增装机容量可能从高速增长向平稳发展过
渡。虽然公司已应对风电产品结构调整作了相应的技术和产品开发储备，实现了
2.5MW、3MW机型大批量生产，并完成了3MW以上机型的技术储备和试生产，但能
否顺应未来更大功率风电铸件产品的需要进行相应研发和生产，仍具有一定的不
确定性，存在一定的风险。
（三）市场竞争加剧引起毛利率下降的风险
近年来由于国内风电相关设备领域投资较热，聚集了较多的整机厂商和零部
件生产厂家，风电铸件产能扩张较快。虽然公司在风电铸件领域有较强的竞争力，
但随着未来进入该领域的企业增多、国内大型球墨铸铁技术的不断成熟以及整机
厂商竞争的加剧，若公司在技术创新和新产品开发方面不能保持领先优势，或者
风电铸造行业的进入壁垒被打破以及整机厂商为争夺市场进行降价，都可能对零
部
