证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 上市地点：上海证券交易所
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
交易对方
SINOCHEM INTERNATIONAL(OVERSEAS) PTE.LTD
独立财务顾问
二〇二二年十二月
目 录
释 义 ...... 6
公司声明 ...... 10
交易对方承诺 ......11
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概要...... 12
二、本次交易的性质...... 13
三、本次交易的估值及作价情况...... 14
四、资金来源及过渡期损益安排...... 15
五、标的公司的审计情况...... 15
六、本次交易对上市公司的影响...... 16
七、本次重大资产重组的决策与审批程序...... 17
八、本次重大资产重组相关方所作出的重要承诺...... 18
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...... 25
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 26
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 26
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 29
重大风险提示 ...... 30
一、与本次交易相关的风险...... 30
二、标的公司经营风险...... 32
三、财务相关风险...... 35
四、其他风险...... 37
第一节 本次交易概况 ...... 39
一、本次交易的背景...... 39
二、本次交易的目的...... 40
三、本次交易的具体方案...... 41
四、本次交易的性质...... 43
五、本次交易的估值及作价情况...... 45
六、资金来源及过渡期损益安排...... 46
七、标的公司的审计情况...... 47
八、交易对方保留标的公司股份的原因...... 47
九、本次交易对上市公司的影响...... 51
十、本次重大资产重组的决策与审批程序...... 52
第二节 上市公司基本情况 ...... 54
一、公司基本情况...... 54
二、公司设立及历次股本变动情况...... 54
三、上市公司股本结构及前十大股东情况...... 60
四、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 60
五、最近三十六个月控股权变动情况...... 61
六、最近三年重大资产重组情况...... 61
七、最近三年主营业务情况...... 62
八、主要财务指标...... 64
九、上市公司合法合规性说明...... 64
第三节 交易对方基本情况 ...... 71
一、基本情况...... 71
二、交易对方产权控制关系结构图及其控股股东、实际控制人的基本情况...... 72
三、交易对方的主要业务发展状况...... 73
四、交易对方的主要财务数据...... 74
五、交易对方的主要下属企业情况...... 74
六、关于强制要约交易对方的说明...... 75
七、其他事项的说明...... 75
第四节 标的公司基本情况 ...... 77
一、标的公司基本情况...... 77
二、主要历史沿革...... 77
三、股权结构及或控制关系...... 80
四、标的公司下属公司情况...... 81
五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保、主要负债、或有负债情况...... 97
六、主要经营资质...... 107
七、标的公司的未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况......113
八、标的公司主要财务指标......116
九、关于标的资产的为企业股权情况的说明......116
十、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况......118
十一、标的公司员工情况......118
十二、标的公司的会计政策及相关会计处理......119
第五节 标的公司的业务与技术情况...... 120
一、标的公司主营业务...... 120
二、标的公司所处行业...... 122
三、标的公司主要产品、服务及经营情况...... 135
第六节 交易标的估值情况 ...... 149
一、估值假设...... 149
二、估值方法...... 150
三、估值结论...... 173
四、董事会对估值合理性及定价公允性的分析...... 176
五、独立董事对本次交易估值事项的意见...... 177
第七节 本次交易合同的主要内容...... 179
第八节 本次交易的合规性分析...... 185
一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项要求...... 185
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形...... 188
三、中介机构关于本次交易的意见...... 188
第九节 管理层讨论与分析 ...... 189
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果...... 189
二、交易标的行业特点及经营情况...... 199
三、标的公司财务状况分析...... 199
四、标的公司盈利能力分析...... 220
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响...... 235
六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析...... 240
第十节 财务会计信息 ...... 242
一、关于标的公司合并财务报表和审计报告的说明...... 242
二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况说明...... 244
三、准则差异情况表...... 268
四、标的公司两年一期的财务报表...... 270
第十一节 同业竞争与关联交易...... 275
一、本次交易对同业竞争的影响...... 275
二、本次交易对关联交易的影响...... 278
第十二节 风险因素 ...... 282
一、与本次交易相关的风险...... 错误!未定义书签。
二、标的公司经营风险...... 错误!未定义书签。
三、财务相关风险...... 错误!未定义书签。
四、其他风险...... 错误!未定义书签。
第十三节 其他重要事项 ...... 291
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 291
二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 291
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易...... 293
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 293
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排...... 294
六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...... 296
七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 296
八、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 297
九、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形..... 302
十、关于本次交易首次公告日前 20 个交易日内公司股票价格涨跌幅未构成异常波
动的说明...... 302
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 303
第十四节 独立董事和证券服务机构的意见...... 307
一、独立董事意见...... 307
二、独立财务顾问核查意见...... 309
三、律师结论性意见...... 310
第十五节 本次交易相关证券服务机构...... 312
一、独立财务顾问...... 312
二、法律顾问...... 312
三、差异鉴证机构...... 312
四、估值机构...... 313
第十六节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明...... 314
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明...... 314
二、独立财务顾问声明——中国国际金融股份有限公司...... 317
三、律师声明——北京市大成律师事务所...... 318
四、差异鉴证机构声明——中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）...... 319
五、估值机构声明——上海东洲资产评估有限公司...... 320
第十七节 备查文件 ...... 321
一、备查文件...... 321
二、备查地点...... 321
三、查阅网站...... 322
附表一、境内不动产情况 ...... 324
附表二、境外不动产情况 ...... 331
附表三、知识产权 ...... 361
附表四、主要经营资质 ...... 366
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
报告书、本报告书、
重大资产购买报告 指 《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
书
公司、本公司、上 指 海南天然橡胶产业集团股份有限公司（股票代码：601118）
市公司、海南橡胶
橡胶投资、境外 中国橡胶投资集团有限公司，海南橡胶为实施本次交易在中国香港设
SPV 指 立的特殊目的主体，用于完成本次交易对价的支付，并用于登记作为
持有标的资产的标的公司直接股东
交易对方、中化新 指 SINOCHEMINTERNATIONAL(OVERSEAS)PTE.LTD，系中化国际全
资子公司
标的公司、HAC 公 指 HALCYON AGRI CORPORATION LIMITED，系新加坡证券交易所上
司、Halcyon 市公司（股票代码：5VJ）
包括以下两部分：（1）橡胶投资通过本次协议转让获得的中化新持有
的 HAC 公司 574,204,299 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发
行普通股股份的 36.00%）； （2）橡胶投资通过本次强制要约获得的 HAC
交易标的、标的资 指 公司已发行普通股股份，视强制要约的接受情况，至多为 555,091,286
产 股（约占 HAC 公司已发行普通股股份的 34.80%）。
通过协议转让及强制要约，公司通过橡胶投资最终取得 HAC 公司至多
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