证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2023-083
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或“公司”）拟将所持有的海南王府井海垦免税品经营有限责任公司（以下简称“王府井海垦”）40%股权通过协议方式全部转让给公司关联方海南农垦鼎盛不动产管理有限公司（以下简称“鼎盛不动产”、“关联方”），转让价格为人民币 4,415.93 万元。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易事项已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会批准。
●截至本次关联交易止，过去 12 个月内公司与控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦控股集团”）发生如下关联交易：将持有的北京海垦商贸发展有限公司 29.34%股权通过协议方式全部转让给海垦控股集团，转让价格为 68,301.18 万元；海垦控股集团下属农场公司使用公司 6,992.79 亩胶园用于水利设施移民安置项目，使用胶园的经济补偿金额合计 10,796.97 万元；与海垦控股集团子公司海南农垦果蔬产业集团有限公司投资成立合资公司，海南橡胶认缴出资额 6,500 万元，占合资公司注册资本的 65%；按持股比例对参股公司海南农垦集团财务有限公司现金增资 1 亿元；全资子公司海南瑞橡热带经济投资集团有限公司按持股比例对其参股公司海垦青柚（海南）科技有限公司现金增资 900 万元。
一、关联交易概述
（一）交易主要内容
为进一步落实国有企业聚焦主责主业，实现高质量发展的工作要求，海南橡胶拟将所持有的王府井海垦 40%股权通过协议方式全部转让给公司关联方鼎盛不动产，转让价格为人民币 4,415.93 万元，较公司账面值 3,016.5 万元溢价1,399.43 万元。
王府井海垦另一方股东王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井集团”）同意本次股权转让，并放弃优先购买权。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方鼎盛不动产为公司控股股东海垦控股集团全资子公司海南农垦实业集团有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次关联交易已履行的审议程序
本次交易已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事艾轶伦、王天明、李小平、蒙小亮、韩旭斌回避表决。表决结果为：同意 4 票，反对 0票，弃权 0 票。公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
包含本次关联交易在内，过去 12 个月内公司未经股东大会审议的与同一关联人之间交易类别相关的关联交易已达到 3,000 万元，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联人介绍
公司名称：海南农垦鼎盛不动产管理有限公司
注册地址：海南省海口市龙华区海秀路 71 号海垦广场 B 座一层
法定代表人：王晓佳
注册资本：1,000 万人民币
经营范围：一般项目房地产经纪；住房租赁；非居住房地产租赁；日用百货销售；会议及展览服务；物业管理；园区管理服务；酒店管理；市场营销策划；资产评估；房地产评估；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程造价咨询业务；房地产咨询；平面设计；广告设计、代理；咨询策划服务；个人互联
网直播服务；商业综合体管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东结构：海南农垦实业集团有限公司持股比例 100%。
截至 2022 年 12 月 31 日，鼎盛不动产资产总额为 2,335 万元，净资产 1,580
万元；2022 年 1-12 月实现营业总收入 2,953 万元，净利润为 740 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，鼎盛不动产资产总额为 3,336 万元，净资产 3,132
万元；2023 年 1-9 月实现营业总收入 2,409 万元，净利润为 1,312 万元。
经查询，鼎盛不动产不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
交易标的为公司所持有的王府井海垦 40%股权，交易类别为出售股权。
王府井海垦是公司与王府井集团 2021 年 1 月共同出资设立的合资公司，股
东持股情况如下：
序号 公司名称 出资金额（万元） 持股比例
1 王府井集团 6,000 60%
2 海南橡胶 4,000 40%
合计 10,000 100%
目前，公司持有的王府井海垦 40%股权已完成工商信息登记，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要财务信息
截至 2022 年 12 月 31 日，王府井海垦公司总资产为 7,913.16 万元，总负债
为 371.90 万元，净资产 7,541.25 万元；2022 年实现营业收入 48.69 万元，净
利润-1,241.06 万元（以上数据已经审计）。
截至 2023 年 9 月 30 日，王府井海垦公司总资产为 18,676 万元，总负债为
12,221 万元，净资产 6,455 万元；2023 年 1-9 月实现营业收入为 268 万元，净
利润-1,087 万元（以上数据未经审计）。
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
1.评估机构：海南兴平资产评估事务所(普通合伙)
2.评估基准日：2022 年 12 月 31 日
3.评估对象：截至评估基准日王府井海垦 40%股权价值
4.评估方法：收益法和资产基础法
5.评估结论：根据海南兴平资产评估事务所(普通合伙)出具的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司股权转让涉及的海南王府井海垦免税品经营有限责任公司 40%股东权益价值资产评估报告》（海兴所评报字[2023]第 1108 号），王
府井海垦在评估基准日 2022 年 12 月 31 日持续经营前提下，王府井海垦股东全
部权益价值评估价值为人民币 11,039.83 万元。因此，公司持有的 40%股权相应评估价值为人民币 4,415.93 万元。
6.评估方法选择：本次评估，收益法评估结果高于资产基础法结果。收益法是指将被评估单位的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。资产基础法是对企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估，是以企业要素资产的再建为出发点，客观地反映了股东投入资本的市场价值。相对而言，选用收益法评估结果更为稳健、更能准确揭示评估时点企业的净资产价值。通过以上分析，拟选用收益法评估结果作为本次标的公司股东全部权益价值参考。
（二）交易标的定价情况
本着公平公允以及维护上市公司利益的原则，本次股权转让拟以评估值为基础定价，评估基准日海南橡胶持有的王府井海垦 40%股权相应的评估价值为4,415.93 万元，经双方友好协商，确定本次王府井海垦 40%股权转让价格为4,415.93 万元。
五、关联交易合同的主要内容和履约安排
甲方（转让方）：海南天然橡胶产业集团股份有限公司
乙方（受让方）：海南农垦鼎盛不动产管理有限公司
目标公司：海南王府井海垦免税品经营有限责任公司
（一）交易标的
甲方持有目标公司 40%的股权，认缴资本 4,000 万元并已完成实缴。
（二）交易价格
甲方以人民币 4,415.93 万元的价格将其持有的目标公司 40%股权转让给乙
方，乙方同意以此价格受让该股权。
（三）价款支付
购买价款由乙方或乙方指定的其他主体按以下支付节点以现金转账方式支付至甲方银行账户或甲方指定的其他银行账户：
1.本协议签订后 10 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的 55%，即人
民币 2,428.762 万元，付款期限不得超过 2023 年 12 月 31 日，各方就本次股权
转让所产生的所有税费（包括但不限于印花税、所得税、办理股权过户的相关费用等）均由各自承担；
2.其余 45%转让款，即人民币 1,987.168 万元，付款期限不得晚于 2024 年 3
月 31 日。
（四）交割时间
甲方收到股权转让款 45%之日为股权交割日，甲方和乙方应在签订协议后 90个工作日内完成对王府井海垦的股权交割，包括工商变更等。
（五）过渡期损益
过渡期为评估报告基准日（2022 年 12 月 31 日）至交割日（含当日）之间
的时间。王府井海垦在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由乙方按其受让的股权比例享有；王府井海垦在过渡期间产生的亏损由乙方按其受让的股权比例承担。对于过渡期损益，甲乙双方之间互相不承担任何补偿责任。
（六）违约责任
1.甲方不能按照本协议约定时间办理股权过户手续，每逾期一日，甲方应每日按照乙方已付款总额的万分之二计算向乙方支付违约金，同时乙方的各项义务、责任履行时限相应顺延，由此造成的一切责任由甲方承担。逾期超过三十日，乙方有权解除合同，要求甲方退还已收取的全部款项并继续计付违约金。
2.乙方不能按照本协议约定时间办理付款，每逾期一日，乙方应每日按照付款总额的万分之二计算向甲方支付违约金，同时甲方的各项义务、责任履行时限相应顺延，由此造成的一切责任由乙方承担。逾期超过三十日，甲方有权解除合同。
（七）生效条件
自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
（八）借款偿还安排
2023 年 7 月 11 日，经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，同意公
司按照持股比例向王府井海垦提供股东借款 9,200 万元。截至目前，公司已实际提供股东借款 8,000 万元。本次股权转让完成后，公司将与相关方另行协商，于该笔 8,000 万元借款原定到期日前全额收回。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易是公司坚持聚焦主责主业发展战略、提升资产配置效率的重要举措，有利于公司优化业务布局，聚焦优势主业，强化核心竞争力，同时可为公司带来一定数额的投资收益，符合公司未来长远发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司第六届董事会审计委员会第十七次会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃
权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，关联委员艾轶伦回避表决。
公司第六届董事会第二十六次会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决
结果审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》。关联董事艾轶伦、王天明、李小平、蒙小亮、韩旭斌回避表决，4 名独立董事陈丽京、王泽莹、林位夫、张生均投了同意票。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董事会
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