证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 上市地点：上海证券交易所
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
交易对方
SINOCHEM INTERNATIONAL(OVERSEAS) PTE.LTD
独立财务顾问
二〇二三年五月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次协议转让所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上交所及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。
目 录
声 明 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 本次交易基本情况 ...... 6
一、本次交易方案概要...... 6
二、本次交易标的公司的估值及作价情况...... 6
三、本次交易的性质...... 7
四、资金来源及过渡期损益安排...... 9
第二节 本次交易的实施情况 ...... 10
一、本次交易的决策过程和审批情况...... 10
二、本次交易的实施情况......11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 12
四、标的公司董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 12
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 13
六、相关协议及承诺的履行情况...... 13
七、相关后续事项的合规性及风险...... 13
第三节 中介机构关于本次交易实施情况的意见...... 14
一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见...... 14
二、法律顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见...... 15
第四节 备查文件 ...... 16
一、备查文件...... 16
二、备查地点...... 16
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
报告书、本报告 《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告
书、重大资产购买 指 书》
实施情况报告书
公司、本公司、上 指 海南天然橡胶产业集团股份有限公司（股票代码：601118）
市公司、海南橡胶
中国橡胶投资集团有限公司，即海南橡胶为实施本次交易在境外设立
橡胶投资 指 的特殊目的主体，用于完成本次交易对价的支付，并用于登记作为持
有标的资产的标的公司直接股东
交易对方、中化新 指 SINOCHEMINTERNATIONAL(OVERSEAS)PTE.LTD，系中化国际全
资子公司
标的公司、HAC 公 指 HALCYONAGRI CORPORATION LIMITED，系新加坡证券交易所上
司、Halcyon 市公司（股票代码：5VJ）
包括以下两部分：（1）橡胶投资通过本次协议转让获得的中化新持有
的 HAC 公司 574,204,299 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发
行普通股股份的36.00%）（；2）橡胶投资通过本次强制要约获得的 HAC
交易标的、标的资 指 公司 512,051,726 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发行普通股
产 股份的 32.10%）。
通过协议转让及强制要约，公司通过橡胶投资最终取得 HAC 公司合
计 1,086,256,025 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发行普通股
股份的 68.10%）
交易价格、协议转 东洲评估出具的并经上市公司控股股东备案的《估值报告》，并经上市
让价格、强制要约 指 公司与交易对方友好协商，上市公司确认以 0.315 美元/股的价格收购
价格 标的资产。
海南橡胶通过橡胶投资以支付现金方式购买中化新所持 HAC 公司
本次协议转让 指 574,204,299 股已发行普通股股份（约占标的公司已发行普通股的
36.00%）
本次协议转让完成后，橡胶投资根据《新加坡收购与合并守则》的相
本次强制要约 指 关要求，以与本次协议转让相同的价格，对 HAC 公司的全部剩余股份
发起强制要约收购，并最终通过强制要约获得 HAC 公司 512,051,726
股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发行普通股股份的 32.10%）
本次交易、本次重 公司通过橡胶投资，以协议转让及强制要约的方式最终获得 HAC 公
组、本次重大资产 指 司 68.10%已发行普通股股份的整体交易
重组
海垦控股集团、控 指 海南省农垦投资控股集团有限公司，为海南橡胶的控股股东
股股东
中化国际 指 中化国际（控股）股份有限公司（股票代码：600500），系交易对方中
化新的唯一股东
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司，系交易对方中化新的实际控制人
海南省国资委 指 海南省国有资产监督管理委员会
《股份购买协议》 指 公司与交易对方就本次交易于 2022 年 11 月 16 日签署的《股份购买协
议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》
《新加坡收购与合 指 Monetary Authority of Singapore (新加坡金融管理局)发布的 The
并守则》 Singapore Code On Take oversAnd Mergers(新加坡收购与合并守则)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
新交所 指 SingaporeExchangeSecuritiesandTradingLimited（新加坡证券交易所）
SIC 指 Securities Industry Council of Singapore（新加坡证券业协会）
中金公司、独立财 指 中国国际金融股份有限公司
务顾问
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
大成、法律顾问 指 北京大成律师事务所
新加坡 指 Republic of Singapore（新加坡共和国）
元、万元 指 人民币元、人民币万元，人民币元为中华人民共和国法定货币，国际
标准代码为 CNY
美元 指 美国法定货币，国际标准代码为 USD
注：本报告书中分项之和与合计项之间如存在尾差，则为四舍五入所致。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概要
为推进本次交易，海南橡胶设立橡胶投资作为交易主体实施本次交易。本次交易包括本次协议转让和本次强制要约两部分。本次强制要约以本次协议转让的成功实施为前提条件，但本次强制要约的成功与否或最终的要约接受比例不影响本次协议转让的实施。（一）本次协议转让
海南橡胶以支付现金的方式，通过橡胶投资收购中化新所持有的 HAC 公司574,204,299 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发行普通股的 36.00%）。本次协议转让的收购价格为 0.315 美元/股，对应的交易对价为 180,874,354.19 美元。
本次协议转让完成后，海南橡胶通过橡胶投资持有 HAC 公司 36.00%已发行普通
股，成为 HAC 公司的间接控股股东。
（二）本次强制要约
根据《新加坡收购与合并守则》的相关要求，如投资者收购新加坡上市公司股份或投票权达到 30%，则需向该上市公司的全体股东发出公开收购要约，即触发强制要约收购义务。因此，本次协议转让完成后，橡胶投资因持有 HAC 公司 36.00%的股份，触发强制要约收购义务，以与本次协议转让相同的价格（即以 0.315 美元/股）对 HAC 公司的全部剩余股份发起强制要约收购。根据《股份购买协议》的相关约定，中化新将不参与本次强制要约。
根据要约接受情况，橡胶投资通过强制要约取得 HAC 公司 512,051,726 股已发行
普通股股份（约占 HAC 公司已发行普通股的 32.10%），本次强制要约需支付161,296,293.69 美元，本次交易的交易对价合计为 342,170,647.88 美元。
通过本次交易，上市公司最终通过橡
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