证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2023-094
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或“公司”）拟将所持有的海南农垦现代物流集团有限公司(以下简称“海垦现代物流”)94.49%股权通过非公开协议转让方式全部转让给公司关联方海南农垦商贸物流产业集团有限公司(以下简称“海垦商贸物流”)，转让价格为人民币 18,111 万元。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易事项已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会批准。
●截至本次关联交易止，过去 12 个月内公司与控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦控股集团”）发生如下关联交易：与海垦控股集团子公司海南农垦果蔬产业集团有限公司投资成立合资公司，海南橡胶认缴出资额 6,500 万元，占合资公司注册资本的 65%；按持股比例对参股公司海南农垦集团财务有限公司现金增资 1 亿元；全资子公司海南瑞橡热带经济投资集团有限公司按持股比例对其参股公司海垦青柚（海南）科技有限公司现金增资 900 万元；将持有的海南王府井海垦免税品经营有限责任公司 40%股权转让给海南农垦鼎盛不动产管理有限公司，转让价格 4,415.93 万元；海垦控股集团下属农场公司使用公司 77,306.84 亩低产胶园用于油茶等产业发展、水库移民安置项目，使用胶园的经济补偿金额合计 139,152.31 万元，最终金额按实际交付的土地面积确定；海垦控股集团土地综合整治项目使用公司 10,870.12 亩低产胶园，使用胶园的经济补偿金额合计 32,005.62 万元，最终金额按项目通过竣工验收的土地面积确定。
一、关联交易概述
（一）交易主要内容
为进一步落实国有企业聚焦主责主业的工作要求，集中资源重点发展橡胶种植、加工、贸易等产业核心环节，海南橡胶拟将所持有的海垦现代物流 94.49%股权通过非公开协议转让方式全部转让给公司关联方海垦商贸物流。转让价格为
人民币 18,111 万元，较公司账面值 8,942.35 万元溢价 9,168.65 万元。
海垦现代物流另一方股东海南港航控股有限公司放弃优先购买权。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方海垦商贸物流为公司控股股东海垦控股集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次关联交易已履行的审议程序
本次交易已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事艾轶伦、王天明、李小平、蒙小亮、韩旭斌回避表决。表决结果为：同意 3 票，反对 0票，弃权 0 票。公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
包含本次关联交易在内，过去 12 个月内公司未经股东大会审议的与同一关联人之间交易类别相关的关联交易已达到 3,000 万元，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联人介绍
公司名称：海南农垦商贸物流产业集团有限公司
注册地址：海南省海口市龙华区海垦路 13 号绿海大厦 11 楼
法定代表人：方立平
注册资本：150,000 万人民币
经营范围：道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；酒类经营；粮食收购；食品进出口；货物进出口；进出口代理；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：初级农产品收购；食用农产品批发；食用农产品零售；水产品收购；水产品批发；水产品零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；非食用农产品初
加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集贸市场管理服务；供应链管理服务；谷物销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；国内贸易代理；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；仓储设备租赁服务；国内货物运输代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；金属结构销售；金属材料销售；建筑材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；化肥销售；肥料销售；家具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；集装箱维修；信息系统集成服务；机动车修理和维护；软件开发；物联网技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东结构：海南省农垦投资控股集团有限公司持股比例 100%。
财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，海垦商贸物流资产总额为 247,740.33
万元，净资产 86,453.32 万元。2022 年 1-12 月实现营业总收入 200,754.36 万
元，净利润为-3,387.53 万元（以上数据已经审计）。
截至 2023 年 9 月 30 日，海垦商贸物流资产总额为 206,675.77 万元，净资
产 83,187.25 万元；2023 年 1-9 月实现营业总收入 152,978.11 万元，净利润为
-3,242.53 万元（以上数据未经审计）。
经查询，海垦商贸物流不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
交易标的为公司所持有的海垦现代物流 94.49%股权，交易类别为出售股权。
海垦现代物流成立于 2008 年，注册资本 9,073.88 万元人民币，股权结构如
下：
序号 公司名称 出资金额（万元） 持股比例
1 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 8,573.88 94.49%
2 海南港航控股有限公司 500.00 5.51%
合计 9,073.88 100.00%
目前，公司持有的海垦现代物流 94.49%股权已完成工商信息登记，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要财务信息
截至 2022 年 12 月 31 日，海垦现代物流总资产为 15,332.71 万元，总负债
为 5,965.58 万元，净资产 9,367.13 万元；2022 年实现营业收入 2,490.32 万元，
净利润-342.55 万元（以上数据已经审计）。
截至 2023 年 9 月 30 日，海垦现代物流总资产为 14,988.79 万元，总负债为
5,524.95 万元，净资产 9,463.84 万元；2023 年 1-9 月实现营业收入为 1,673.26
万元，净利润 96.71 万元（以上数据已经审计）。
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
1.评估机构：海南中评信房地产资产评估有限公司
2.评估基准日：2023 年 9 月 30 日
3.评估对象：截至评估基准日海垦现代物流全部股权价值
4.评估方法：资产基础法
5.评估结论：根据海南中评信房地产资产评估有限公司出具的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司拟股权转让涉及的海南农垦现代物流集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中评信评报字(2023)第 11000 号）》，在评估基
准日 2023 年 9 月 30 日持续经营前提下，海垦现代物流账面股东全部权益评估价
值为人民币 19,167.14 万元。因此，公司持有的 94.49%股权相应评估价值为人民币 18,110.97 万元。
（二）交易标的定价情况
本着公平公允以及维护上市公司利益的原则，本次股权转让拟以评估值为基础定价，评估基准日海南橡胶持有的海垦现代物流 94.49%股权相应的评估价值为 18,110.97 万元。经双方友好协商，确定本次海垦现代物流 94.49%股权转让价格为 18,111 万元。
五、关联交易合同的主要内容
（一）合同签订主体
甲方（转让方）：海南天然橡胶产业集团股份有限公司
乙方（受让方）：海南农垦商贸物流产业集团有限公司
目标公司：海南农垦现代物流集团有限公司
（二）关联交易合同的主要条款
1.交易标的
甲方持有目标公司 94.49%的股权，认缴资本 8,573.88 万元并已完成实缴。
2.交易价格
甲方以人民币 18,111 万元的价格将其持有的目标公司 94.49%股权转让给乙
方，乙方同意以此价格受让该股权。
3.价款支付
购买价款由乙方或乙方指定的其他主体按以下支付节点以现金转账方式支付至甲方银行账户或甲方指定的其他银行账户。
（1）首期款项支付：2023 年 12 月 30 日前，乙方向甲方支付股权转让款的
51%，即人民币 9,236.61 万元。
（2）尾款支付：2024 年 3 月 31 日前，乙方付清其余 49%转让款，即人民币
8,874.39 万元。
（3）各方就本次股权转让所产生的所有税费（包括但不限于印花税、所得税、办理股权过户的相关费用等）均由各自承担。
4.交割时间
（1）甲方收到股权转让款的 51%后，甲方须配合乙方进行交割的准备工作，包括但不限于人员安排、工作对接、管理对接等事项；
（2）甲方于收到尾款 5 个工作日内，配合乙方完成工商变更登记备案等工作。
（3）乙方收到海垦现代物流工商变更受理通知书之日为股权交割日。
5.过渡期损益
（1）过渡期为评估报告基准日 2023 年 9 月 30 日至交割日（含当日）之间
的时间。
（2）海垦现代物流在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由乙方按其受让的股权比例享有；海垦现代物流在过渡期间产生的亏损由乙方按其受让的股权比例承担。对于过渡期损益，甲乙双方之间互相不承担任何补偿责任。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易是公司聚焦主责主业，集中资源重点发展橡胶种植、加工、贸易等
产业核心环节的重要举措，有利于公司优化业务布局，提升资产配置效率，强化核心竞争力，同时可为公司带来一定数额的投资收益，符合公司未来长远发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司第六届董事会第二十七次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决
结果审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。关联董事艾轶伦、王天明、李小平、蒙小亮、韩旭斌回避表决，3 名独立董事陈丽京、林位夫、张生均投了同意票。
该事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董事会
2023年12月26日
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