股票代码：601021 股票简称：春秋航空
春秋航空股份有限公司
（住所：上海市长宁区定西路1558号〈乙〉）
非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇一七年八月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、根据《证券法》的规定，本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经本公司2016年8月22日召开的第二届董事会第二十次会议、2016年9月27日召开的2016年第二次临时股东大会以及2017年8月23日召开的第三届董事会第六次会议审议通过。
2、本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金（投资账户）认购的，视为一个发行对象。
特定投资者在公司获得本次发行的核准文件后，由公司和保荐机构及主承销商根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购。投资者所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。
3、本次向特定对象非公开发行股票合计不超过139,082,058股（含139,082,058
股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构及主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为本公司第三届董事会第六次会议决议公告日（2017年8月24日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即28.76元/股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行底价、发行数量上限将相应调整。最终发行价格和发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由公司和保荐机构及主承销商根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。
5、本次非公开发行拟募集资金总额不超过40.00亿元，用于购置10架空客A320飞机项目和1台A320飞行模拟机项目。
6、公司于2012年1月8日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划》，并于2012年8月27日、2014年2月27日分别召开
2012年第三次临时股东大会和2014年第一次临时股东大会对此予以修订。公司未来股东分红回报规划为：
公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会在制订具体方案时应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。
公司一般按照年度进行现金分红，可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体现金分红比例以及是否采取股票股利分配方式根据公司当年经营的具体情况、未来正常经营发展需要和成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素以及监管部门的有关规定拟定，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
在实施分红后，公司留存的未分配利润将主要用于日常生产经营所需流动资金，以及购置飞机、发动机及其他相关飞行设备等资本性支出。
上市后三年（包括上市当年），即2015年至2017年，在足额预留法定公积金、任意公积金后，每年向股东现金分配股利分别不低于当年实现的可供分配利润的10%、13%和15%；由于公司目前处于成长期且有重大资金支出安排，公司进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%；公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
7、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会审议通过、中国民用航空华东地区管理局批复以及中国证监会核准。
春秋航空非公开发行A股股票预案
目录
第一节 本次非公开发行股票方案概要......7
一、发行人基本情况......7
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、本次非公开发行方案概要......9
四、本次发行是否构成关联交易......11
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......12
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序......13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......14
一、本次募集资金使用计划......14
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析......15
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......19
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化......19
二、本次发行对公司财务状况的影响......19
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.........................................................................................................................................................20
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司 为控股股东及其关联人提供担保的情形......20 五、本次发行对公司负债情况的影响......21第四节 本次发行相关的风险说明......22 一、行业风险......22 二、经营风险......23 三、财务风险......24 四、本次非公开发行的风险......25第五节 公司利润分配政策及相关情况......27 一、利润分配政策......27 二、最近三年利润分配情况......28 三、未分配利润使用规划......29第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施......30一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响......30
二、本次非公开发行的必要性和合理性......30
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......31四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施......32五、相关主体出具的承诺......34六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......35 释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
春秋航空、本公司、公司、
指 春秋航空股份有限公司
发行人
本次发行、本次非公开发 春秋航空股份有限公司本次非公开发行A股股票
指
行、非公开发行 的行为
春秋国旅、控股股东 指 上海春秋国际旅行社（集团）有限公司
春秋包机 指 上海春秋包机旅行社有限公司
春翔投资 指 上海春翔投资有限公司
春翼投资 指 上海春翼投资有限公司
空客、空客公司 指 AirbusS.A.S，全球最大的航空设备提供商之一
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国民航局/民航局 指 中国民用航空局
旅客运输量 指 运输飞行所载运的旅客人数
每一航段旅客运输量（人）与该航段距离的乘积
之和，反映旅客在空中实现位移的综合性生产指
旅客周转量 指
标，体现航空运输企业所完成的旅客运输工作
量，基本单位为“人公里”
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证
A股 指 券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民
币认购和进行交易的普通股
公司章程 指 春秋航空股份有限公司章程
股东大会 指 春秋航空股份有限公司股东大会
董事会 指
