中节能风力发电股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年八月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
刘斌 胡正鸣 王利娟
刘健平 裴红卫 秦海岩
姜军 李宝山
中节能风力发电股份有限公司
年 月 日
目录
目录......7
释义......8
第一节 本次发行的基本情况......9
一、本次发行履行的相关程序...... 9
二、本次发行概要...... 10
三、本次发行的发行对象情况...... 18
四、本次发行的相关机构情况...... 24
第二节 发行前后相关情况对比......26
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 26
二、本次发行对公司的影响...... 27第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论意见..... 29
一、关于本次发行定价过程合规性的意见...... 29
二、关于本次发行对象选择合规性的意见...... 29第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论意见. 30
第五节 有关中介机构的声明......31
第六节 备查文件......36
一、备查文件...... 36
二、查询地点...... 36
三、查询时间...... 36
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中节能风力发电股份有限公司，在用以描述资产与业
公司/发行人/节能风电 指 务情况时，根据文意需要，还包括中节能风力发电股
份有限公司的子公司
中国节能 指 中国节能环保集团有限公司
公司章程 指 《中节能风力发电股份有限公司章程》
本次发行/本次非公开发行 指 中节能风力发电股份有限公司非公开发行 A 股股票
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师、天元 指 北京市天元律师事务所
审计机构、发行人会计师、中 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
勤万信
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上交所 指 上海证券交易所
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
1、2019 年 5 月 13 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
2、2020 年 5 月 12 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
公司本次非公开发行 A 股股票方案（二次修订）的议案》。
（二）股东大会审议通过
1、2019 年 8 月 1 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
2、2020 年 5 月 28 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案（二次修订）的议案》。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2019 年 7 月 26 日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务
院国资委”）下发了《关于中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2019]348 号）。
2、2020 年 3 月 6 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发行审核委员会审核通过本次非公开发行 A 股股票的申请。
3、2020 年 3 月 30 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准中节能风
力发电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]525 号）。
（四）募集资金到账及验资情况
根据中勤万信 2020 年 8 月 26 日出具的《验证报告》（勤信验字【2020】第
0047 号），截至 2020 年 8 月 25 日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为
节能风电本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为 2,069,468,880.00元。
2020 年 8 月 26 日，中信证券将上述认购款项扣除含税承销费和保荐费后的
剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中勤万信 2020 年 8 月 27 日出具的《验
资报告》（勤信验字〔2020〕第 0016 号），截至 2020 年 8 月 26 日止，本次发行
的保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司已于 2020 年 8 月 26 日将扣减含税
承销费和保荐费（共计人民币 12,416,813.28 元）后的资金净额计人民币2,057,052,066.72 元汇入公司募集资金专用账户。节能风电本次发行募集资金总额为人民币 2,069,468,880.00 元，扣除不含税承销及保荐费人民币 11,713,974.79元、其他不含税发行费用人民币 1,907,652.05 元，募集资金净额为人民币2,055,847,253.16 元，其中计入“股本”人民币 831,112,000.00 元，计入“资本公积-股本溢价”人民币 1,224,735,253.16 元。
（五）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 831,112,000 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 831,112,000 股。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日即 2020
年 8 月 17 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 2.49 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 2.49元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 2,069,468,880.00 元，扣除不含税承销及保荐费人民币 11,713,974.79 元、其他不含税发行费用人民币 1,907,652.05 元，募集资金净额为人民币 2,055,847,253.16 元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 2.49 元/股，发行股数831,112,000 股，募集资金总额 2,069,468,880.00 元。
本次发行对象最终确定为 12 家，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期
（月）
1 中国节能 506,230,319 1,260,513,494.31 36
2 中意资产管理有限责任公司 80,321,285 199,999,999.65 6
3 张松明 55,020,080 136,999,999.20 6
4 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保 36,144,578 89,999,999.22 6
险有限责任公司分红型保险产品）
5 中国国际金融股份有限公司 24,096,385 59,999,998.65 6
6 国泰君安证券股份有限公司 24,096,385 59,999,998.65 6
7 上海铂绅投资中心（有限合伙） 20,080,321 49,999,999.29 6
8 创金合信基金管理有限公司 20,080,321 49,999,999.29 6
9 国信证券股份有限公司 20,080,321 49,999,999.29 6
10 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保 20,080,321 49,999,999.29 6
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期
（月）
险有限责任公司-万能-个险万能产品
（乙））
11 太平资产管理有限公司 20,080,321 49,999,999.29 6
12 上海宁泉资产管理有限公司 4,801,363 11,955,393.87 6
合计 831,112,000 2,069,468,880.00 -
（六）发行股票的锁定期
本次非公开发行中，中国节能认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个
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