中节能风力发电股份有限公司
（北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层）关于《关于请做好中节能风力发电股份有 限公司配股发审委会议准备工作的函》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年七月
中国证券监督管理委员会：
就贵会下发的《关于请做好中节能风力发电股份有限公司配股发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），中信证券股份有限公司作为保荐机构和主承销商，与发行人、发行人律师、申报会计师对告知函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书中的相同。
本回复报告的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 告知函所列问题
宋体（不加粗）： 对告知函所列问题的回复
楷体（加粗）： 对配股说明书（申报稿）的修改
楷体（不加粗）： 对配股说明书（申报稿）的引用
1、关于非法占用耕地、农田
根据申报材料，报告期内，申请人存在非法占用耕地、农田等农用地情况。申请人子公司河南风电、通辽风电、焦作风电、五峰风电、四川风电、新疆风电、张家口风电等分别受到相关行政主管部门的处罚。
请申请人：(1)结合土地、林地、自然保护区的相关法律法规和规章的具体规定、处罚权限、处罚幅度、主观恶性程度等，说明土地用途是否与实际相符，是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续，架设的风电机组及建设的配套设 施是否合法合规，上述处罚机关是否为有权处罚机关，申请人是否按照相关行政处罚要求进行整改及具体整改情况，上述行政处罚是否属于情节严重的处罚行为；(2)说明湖北省林业局出具的自然保护区范围和功能区划的调整意见是否专为申请人规避重大违法行为出具、调整的依据和程序是否合规、是否符合相关规范性文件的规定；五峰风电建设用地 2017 年获得批复后供地手续办理缓慢的原因及合理性；(3)说明通辽风电、焦作风电、五峰风电、河南风电和张家口风电未取得土地使用权证书是否与所受行政处罚有关、后续办理是否存在实质性障碍；(4)结合上述土地面积占申请人全部土地面积的比例、使用上述土地产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否会对申请人生产经营产生重大不利影响；(5)说明针对上述违规用地的情形，部分土地长期未完成权属证书补办的原因及合理性，是否存在办理实质性障碍，是否存在相关风电机组或配套设施被拆除或搬迁的可能，是否影响前期募投项目投产，是否有进一步解决措施，相关风险是否充分披露；(6)结合上述情况，说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》(2020 年修正）第 9 条的规定，是否构成本次发行的实质性障碍。
请保荐机构、申请人律师说明核查依据、方法及过程，并发表明确的核查意见。
答复：
一、事实情况说明
（一）结合土地、林地、自然保护区的相关法律法规和规章的具体规定、处罚权限、处罚幅度、主观恶性程度等，说明土地用途是否与实际相符，是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续，架设的风电机组及建设的配套设施是否合
法合规，上述处罚机关是否为有权处罚机关，申请人是否按照相关行政处罚要求进行整改及具体整改情况，上述行政处罚是否属于情节严重的处罚行为
报告期内，公司下属子公司河南风电、通辽风电、焦作风电、五峰风电、四川风电、新疆风电、张家口风电因违规用地建设受到的处罚相关情况具体如下：
公司主体及 项目建设审批及土地用 报告期内风电项目违规用 土地、林业及自然保护区的相关 处罚机关是否 公司整改情况及主管机关专项证明出
对应的项目 途相符情况 地建设的处罚情况 法律、法规规定分析 为有权机关 具情况
1、项目建设批复：已取 报告期内，河南风电的中节 原《土地管理法》第七十六条第 河南风电已足额缴纳全部罚款，于
得开封市发展和改革委 能尉氏 80MW 风力发电项 （一）款规定：“未经批准或者采 2020 年 11 月 30 日和尉氏县人民政府
员会出具的《开封市发 目在建设风电机组时存在 取欺骗手段骗取批准，非法占用土 签署《委托补充耕地协议》，项目用地
展和改革委员会关于中 违规用地情况，具体情况如 地的，由县级以上人民政府土地行 补充耕地 0.9324 公顷，并支付了相关
节能尉氏 80MW 风力发 下： 政主管部门责令退还非法占用的 费用；2021 年 1 月，尉氏县自然资源
电项目核准的批复》（汴 根据尉氏县自然资源局作 土地，对违反土地利用总体规划擅 局完成《建设用地项目呈报材料“一书
发 改 基 础 [2016]375 出的《行政处罚决定书》（尉 自将农用地改为建设用地的，限期 四方案”》的编制。根据河南风电出具
号）； 自然罚（2019）124 号），尉 拆除在非法占用的土地上新建的 根据原《土地管 的书面说明，截至本补充法律意见书出
2、项目建设用地批复： 氏县自然资源局认定河南 建筑物和其他设施，恢复土地原 理法》第七十六 具之日，河南风电已向尉氏县自然资源
已取得尉氏县规划园林 风电未经依法批准，于 2018 状，对符合土地利用总体规划的， 条规定，处罚机 局完成项目坐标举证、省级重点项目举
河南风电的中 局出具的《尉氏县规划 年 7 月擅自占用大马乡双岭 没收在非法占用的土地上新建的 关为县级上人 证，目前正在根据主管部门要求完善土
节 能 尉 氏 园林局关于中节能尉氏 岗村等村集体土地建设风 建筑物和其他设施，可以并处罚 民政府土地行 地组卷报批材料。河南风电后续办理土
80MW风力发 80MW 风力发电项目选 力发电机组情形，建筑面积 款；对非法占用土地单位的直接负 政主管部门，该 地权属证书不存在实质障碍。
电项目 址意见的复函》、开封市 2,714.77 ㎡。尉氏县自然资 责的主管人员和其他直接责任人 项处罚的作出 根据尉氏县自然资源局出具的《关于中
国土资源局出具的《开 源局根据《中华人民共和国 员，依法给予行政处分；构成犯罪 机关为尉氏县 节能风力发电（河南）有限公司用地情
封市国土资源局关于中 土地管理法》（以下简称 的，依法追究刑事责任。” 自然资源局，为 况的说明》，河南风电“已履行了行政
节能尉氏 80MW 风力发 “《土地管理法》”）第七 原《土地管理法实施条例》第四十 有权处罚机关。 处罚，缴纳了 200,960 元罚款，并采取
电项目用地的预审意 十六条规定和《中华人民共 二条规定：“依照《土地管理法》 有效措施主动消除土地违法行为，不属
见》（汴国土规[2019]6 和国土地管理法实施条例》 第七十六条的规定处以罚款的，罚 于重大违法行为，没有对社会造成不良
号）； （以下简称“《土地管理法 款额为非法占用土地每平方米 30 影响和严重后果，目前，我局正在对该
3、根据汴国土规[2019]6 实施条例》”）第四十二条 元以下。” 公司所使用地的土地组卷报批。在土地
号批复及河南风电书面 规定作出如下处罚：（1）责 据上所述，未经批准非法占用土地 组卷报批完成后，该公司取得所使用地
确认，河南风电的中节 令河南风电退还非法占用 的处罚标准为每平方米30元以下， 的土地权属证书，以及《建设用地规划
能尉氏 80MW 风力发电 的土地，自接到本处罚决定 河南风电非法占用土地的罚款分 许可证》、《建筑工程规划许可证》不
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公司主体及 项目建设审批及土地用 报告期内风电项目违规用 土地、林业及自然保护区的相关 处罚机关是否 公司整改情况及主管机关专项证明出
对应的项目 途相符情况 地建设的处罚情况 法律、法规规定分析 为有权机关 具情况
项目用地总规模 1.9860 书之日起 15 日内自行拆除 别为：耕地为 20 元/平方米、其他 存在实质障碍。除上述情况外，该公司
公 顷 ， 其 中 农 用 地 在 非 法 占 用 土 地 新 建 的 土地 3 元/平方米，基本农田 22 元 没有违反土地管理法律法规的情形”。
1.2763 公顷，建设用地 542.69 平方米建筑物及其他 /平方米，处罚金额不属于法定处罚 根据尉氏县自然资源局出具的《“三区
0.6494 公顷。因此，该项 设施，恢复土地原状，没收 标准的顶格处罚。 三线”举证说明》，“河南风电的相关
目建设土地批复用途与 在非法占用土地上新建的 建设项目属于省重点项目，在国土空间
实际用途相符。 2,172.08 平方米建筑物及其 规划“三区三线”举证时，已经将此项
他设施；（2）对非法占用的 目所涉土地不适宜划为稳定耕地的情
7,850 平方米耕地并处每平 况（基本农田部分）进行了举证，情况
方米 20 元的罚款，对非法
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