股票代码：601016 股票简称：节能风电
中节能风力发电股份有限公司
（北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 A 座 12 层）
配股说明书
保荐人（主承销商）
二零二二年十一月
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
投资者在评价公司本次配股公开发行证券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。
一、本次发行经公司 2022 年 1 月 7 日召开的第四届董事会第三十六次会议
以及 2022 年 1 月 24 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
二、本次配股的股份数量以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的 A
股股份总数为基数确定，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定
处理。若以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本 5,013,160,039 股为基础测算，本
次可配股数量为 1,503,948,011 股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
本次配股价格为 2.28 元/股。
三、本公司控股股东中国节能及其全资子公司中节能资本承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。
四、本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或公司第一大股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购股东。
五、本次配股募集资金总额不超过人民币 40 亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息借款，补充公司的营运资金，缓解流动性和优化资产负债结构，从而全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
六、本次配股实施前本公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
七、公司股利分配政策的主要内容具体详见本配股说明书“第四章 发行人基本情况”之“十三、发行人利润分配政策”之“（一）公司现行利润分配政策”。
八、公司第四届董事会第三十六次会议和 2022 年第二次临时股东大会审议通过《中节能风力发电股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，具体内容详见本配股说明书“第四章 发行人基本情况”之“十三、发行人利润分配政策”之“（三）未来三年（2022-2024 年）股东回报规划”。
九、公司提请投资者认真阅读本配股说明书“第三章 风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者关注以下投资风险：
（一）宏观经济波动风险
我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征。电力行业作为国民经济重要的基础性行业，与宏观经济发展密切相关。宏观经济的周期性波动将导致电力市场的需求发生变化，进而对公司的业务状况和经营业绩产生一定程度的影响。根据国家能源局统计，2021 年，全社会用电量 83,128 亿千瓦时，同比增长 10.3%，反应出我国宏观经济持续稳中向好的趋势。但是鉴于当前国内外经济形势复杂多变，不确定性因素较多，如未来宏观经济出现滞涨甚至下滑，国民电力总体需求将呈下降态势，从而影响公司电力销售业务，公司经营业绩将可能受到不利影响。
（二）产业政策变化带来的电价风险
2019 年国家发改委颁布的《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》对电力消费设定可再生能源电力消纳责任权重，有利于可再生能源的开发和消纳。2020 年财政部《可再生能源电价附加资金管理办法》以及 2019 年、2020年国家发改委风电、光伏发电上网电价有关文件，明确补助资金年度收支预算按
照以收定支的原则编制，2021 年 1 月 1 日后新核准风电、光伏项目按燃煤标杆
电价执行，优先发展平价上网项目，对公司未来相关投资项目可能产生不确定性影响。
随着电力市场化改革的不断深入，新能源市场交易规模和范围持续扩大，风电平价上网、竞争配置等政策的落地和实施、新能源合理利用小时补贴政策的出台，使新能源企业面临着电价下降、收益下滑的风险。
（三）“弃风限电”问题风险
风力发电受到风力间歇性和波动性的影响，该影响具有一定程度的随机性，当电网的调峰能力不足，或当地用电需求较少时，电网为保持电力系统的稳定运
行，会降低风力发电企业的发电能力，使得部分风能资源没有得到充分利用，该情况称为“弃风”；由于电能不易储存，已投产发电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是各类发电企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业需要服从调度要求，使得发电量低于发电设备额定能力的情况称为“限电”。
“弃风限电”问题一直是国家层面的重点关注问题，近年来先后颁布《解决弃水弃风弃光问题实施方案》《清洁能源消纳行动计划 2018—2020》等一系列相关政策。根据国家能源局统计，2021 年，全国风电平均利用率 96.9%，较上年同期提高 0.4 个百分点，持续保持高利用率水平，弃风现象得到明显缓解。尽管近年来我国“弃风限电”现象逐步好转，但能否实现全额并网发电仍取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素，如未来政策或经济环境出现变化，“弃风限电”问题出现反复，将可能对公司经营业绩产生不利影响。
（四）可再生能源电价补贴滞后风险
风力发电上网电价包括脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴两部分，即发电项目实现并网发电后，脱硫燃煤机组标杆上网电价部分由电网公司直接支付，可再生能源电价补贴部分则需要上报国家财政部，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录，从可再生能源基金中拨付。
近年来，国内新能源发电项目发展迅速，因可再生能源的补贴来自可再生能源基金，而该基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附加费。鉴于可再生能源电价补贴以国家信用为基础，该项收入无法收回的风险极低。但目前新投产的新能源发电项目从投产至进入补贴企业名录间隔时间较长，从而导致国家财政部发放可再生能源电价补贴时间有所滞后。若该等应收账款收回时间较长，将对企业现金流造成不利影响，进而对实际的投资效益产生不利影响。
（五）本次配股摊薄即期回报的风险
本次配股募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，对公司财务及经营上的积极作用需通过一段时间逐步显现，不会在短期内立即释放。因此，本次募集资金到位后，公司每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公
司股东即期回报存在被摊薄的风险。
目 录
声 明...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录...... 5
第一章 释 义 ...... 8
一、普通术语...... 8
二、专业术语 ......11
第二章 本次发行概况 ...... 13
一、发行人基本情况...... 13
二、本次配股发行概况...... 13
三、本次发行的有关机构...... 16
第三章 风险因素 ...... 18
一、政策和市场风险...... 18
二、经营风险...... 20
三、财务风险...... 22
四、本次配股发行风险...... 23
五、其他风险...... 23
第四章 发行人基本情况 ...... 24
一、发行人历史沿革...... 24
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况...... 34
三、公司组织结构及主要对外投资情况...... 35
四、公司控股股东和实际控制人基本情况...... 43
五、发行人主营业务及主要产品...... 44
六、发行人行业概述...... 44
七、发行人在行业中的竞争地位...... 62
八、发行人主营业务的具体情况...... 64
九、主要固定资产及无形资产...... 86
十、境外经营情况...... 128
十一、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况...... 129
十二、报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承
诺的履行情况...... 129
十三、发行人利润分配政策...... 132
十四、董事、监事和高级管理人员...... 138
十五、发行人关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施...... 147
第五章 同业竞争与关联交易 ...... 155
一、同业竞争...... 155
二、关联方及关联交易...... 156
第六章 财务会计信息 ...... 167
一、最近三年财务报表审计情况...... 167
二、最近三年财务报表...... 167
三、合并财务报表范围及其变化情况...... 188
四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表...... 190
第七章 管理层讨论与分析 ...... 193
一、财务状况分析...... 193
二、盈利能力分析...... 210
三、现金流量分析...... 216
四、资本性支出...... 220
五、报告期会计政策和会计估计变更情况...... 220
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况...... 226
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析...... 228
第八章 本次募集资金运用 ...... 229
一、本次配股募集资金的使用计划...... 229
二、本次募集资金使用的必要性...... 229
三、本次募集资金使用的可行性...... 231
四、本次募集资金使用对公司的影响...... 232
第九章 历次募集资金运用 ...... 233
一、前次募集资金基本情况...... 233
二、前次募集资金实际使用情况...... 234
三、前次募投项目实现效益情况...... 239
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况...... 241
五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况...... 241
第十章 董事及有关中介机构声明 ...... 242
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明...... 242
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明...... 247
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明...... 248
二、保荐人（主承销商）声明...... 249
二、保荐人（主承销商）声明...... 250
三、保荐人（主承销商）董事长、总经理
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