601012 沪市 隆基绿能

证券简称：隆基绿能                    证券代码：601012
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      隆基绿能科技股份有限公司

 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
              授予事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 6 月


                    目  录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）本次激励计划授权与批准 ...... 7
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况...... 8
（三）权益授予条件成就情况的说明 ...... 8
（四）本次激励计划授予情况 ...... 9（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 12
（六）结论性意见 ...... 12
 一、释义

      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

隆基绿能、公司、上市公司  指  隆基绿能科技股份有限公司

本激励计划                指  隆基绿能科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
                                激励计划

本独立财务顾问、本财务顾  指  上海荣正投资咨询股份有限公司
问

                                上海荣正投资咨询股份有限公司关于隆基绿能科技股份有
本独立财务顾问报告        指  限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予事项之
                                独立财务顾问报告

股票期权、期权            指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
                                条件购买本公司一定数量股票的权利

                                公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票                指  数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
                                本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象                  指  按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董
                                事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员

授予日                    指  公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授予日必
                                须为交易日

等待期                    指  股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

                                激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权                      指  的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
                                条件购买标的股票的行为

可行权日                  指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                  指  本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                  指  根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

授予价格                  指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                    指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
                                于担保、偿还债务的期间

解除限售期                指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                                制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件              指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
                                满足的条件

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》              指  《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》


《公司章程》              指  《隆基绿能科技股份有限公司章程》

《考核管理办法》          指  隆基绿能科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
                                激励计划实施考核管理办法

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                指  上海证券交易所

元                        指  人民币元

      注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
  据和根据该类财务数据计算的财务指标。

      2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
  所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由隆基绿能提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对隆基绿能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对隆基绿能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划授权与批准

  1、2022 年 3 月 9 日，公司召开第四届董事会 2022 年第三次会议，会议审
议通过了《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2022 年 3 月 9 日，公司召开第四届监事会 2022 年第二次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  3、2022 年 3 月 11 日至 2022 年 3 月 21 日，公司在内部办公系统对本次激
励计划拟激励对象的姓名及职务予以公示，在公示期间内，公司监事会未收到与
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 11 日，公司监事会披露了
《监事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  5、2022 年 6 月 15 日，公司召开了第五届董事会 2022 年第二次会议和第五
届监事会 2022 年第二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量、行权价格及授予价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，隆基绿能本次授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况

  自公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公告之日起至本次激励计划授予前，有 52 名拟激励对象因离职失去激励资格，46 名拟激励对象因个人原因放弃激励资格或不再符合激励资格，2 名拟激励对象因已正式任职公司监事而不再符合激励条件。因此，公司董事会根据 2021 年年度股东大会的授权，对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行相应调整。此外，公司已实施完成 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案，向全体股东每 10 股派发
现金红利 2.6 元（含税），向全体股东每 10 股以资本公积金转增 4 股（详见公
司 2022 年 5 月 30 日披露的相关公告）。根据公司《激励计划》的相关规定，在
本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权或限制性股票的授予数量、行权价格/授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

  经调整，公司本次激励计划授予股票期权的激励对象人数由 2,484 人调整为
2,385 人，授予限制性股票的激励对象人数由 27 人调整为 26 人。股票期权授予