证券代码:601012 股票简称:隆基股份 公告编号:临2015-135号
西安隆基硅材料股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
预留限制性股票授予日：2015年11月10日
预留限制性股票授予数量：300万股（授予数量已根据公司2014年利润分配方案做相应的调整）
预留限制性股票授予价格：6.26元/股
西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经具备，根据公司2015年11月10日召开的第三届董事会2015年第十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向77名激励对象授予300万股预留限制性股票。本次授予涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.17%，授予价格为6.26元/股，授予日为2015年11月10日。
一、限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、公司于2014年10月22日分别召开第三届董事会2014年第七次会议和第三届监事会第四次临时会议，审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》（详见2014年10月23日公告），公司独立董事对此发表了独立意见。其后，公司向中国证券监督管理委员会上报了备案申请材料。
2、公司于2014年11月21日获悉，中国证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）确认无异议并进行了备案。（详见2014年11月22公告）
3、公司于2014年12月12日以现场投票、网络投票和独立董事征集投票权
投票相结合的方式召开了公司2014年第四次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了关于公司《限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于<提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票等所必须的全部事宜。（详见2014年12月13日公告）
4、公司于2014年12月16日分别召开第三届董事会2014年第十一次会议和第三届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。因有6名激励对象离职，公司调整激励对象为728人，授予数量为1,222.50万股，预留的100万股限制性股票由董事会在首次授予日后12个月内一次性授予，授予时间另行确定。确定激励计划的限制性股票授予日为2014年12月16日。
5、公司于2015年1月14日完成了首次授予限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。
6、经2015年3月12日公司2014年度股东大会审议通过，2015年5月公司实施了2014年度利润分配方案，向全体股东每10股送红股5股，派发现金股利1.30元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。
鉴于2014年度利润分配方案已实施完毕，公司根据《公司限制性股票激励计划》中发生资本公积金转增股本、派发股票红利等事项时，限制性股票数量的调整方法，将预留限制性股票的授予数量调整为300万股。
7、公司于2015年11月10日召开的第三届董事会2015年第十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向77名激励对象授予300万股预留限制性股票。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于符合授予条件的说明
根据公司《限制性股票激励计划》的有关规定：
（一）获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。
（二）符合授予条件的说明
1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会薪酬与考核委员会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
因此，董事会认为，本次预留限制性股票的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的77名激励对象授予300万股预留限制性股票。
三、预留限制性股票的授予情况
1、授予日：2015年11月10日。
2、授予数量：300万股。
3、授予人数：77人。
4、授予价格：6.26元/股。
5、 股票来源：公司将通过向激励对象定向发行股票作为股票来源。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
（1）本激励计划的有效期为5年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
（2）激励对象根据本激励计划获授的预留限制性股票在授予后即行锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的预留限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户后便享有股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自有支配该股票获得的现金分红的权利等。但激励对象因未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因未解锁的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。
（3）预留部分限制性股票自预留部分授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为20%、30%、50%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至
第一次解锁 20%
本次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至
第二次解锁 30%
本次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至
第三次解锁 50%
本次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
7、激励对象名单及预留限制性股票授予情况：
占授予时总
本次拟授予数 占本次授予数
序号 姓名 职务 股本的比例
量（万股） 量的比例（%） （%）
1 刘晓东 董事会秘书 15 5% 0.01%
中层管理人员及核心技术（业务）
2 285 95% 0.16%
人员共76人
合计 300 100% 0.17%
四、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《会计准则第11号—股份支付》的相关规定，公司将在锁定期内的每个资产负债表日，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本激励计划授予预留限制性股票的成本在各年度摊销情况如下所示：
单位：万元
年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度
摊销金额 53.34 400.45 202.30 88.81
本测算是在一定的参数取值和定价模式的基础上计算出的授予预留限制性股票的成本并在锁定期内予以分摊。上述对公司财务状况的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票发表的意见
独立董事对本次向激励对象授予预留限制性股票事项发表独立意见，认为：本次预留限制性股票授予事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）等相关规定；激励对象均符合有关任职资格的规定；授予数量的调整符合公司激励计划的有关规定。同意向符合授予条件的77名激励对象授予300万股预留限制性股票，同意本次预留限制性股票激励的授予日为2015年11月10日，授予价格为6.26元/股。
六、监事会对预留限制性股票激励对象名单核实的情况
本次预留限制性股票激励对象均为公司任职的在职人员，激励对象符合《公司法》、《证券法》
