宝泰隆新材料股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
焦云 李清涛 秦 怀
王维舟 常万昌 焦 强
杨忠臣 于成 王雪莲
宝泰隆新材料股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义...... 1
第一节 本次发行的基本情况...... 2
一、公司基本信息...... 2
二、本次发行履行的相关程序...... 3
三、本次发行的基本情况...... 5
四、本次非公开发行的发行过程...... 7
五、本次发行对象的基本情况...... 11
六、本次非公开发行的相关机构...... 25
第二节 本次发行前后公司相关情况对比...... 27
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 27
二、本次非公开发行股票对公司的影响...... 28第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论意见...... 31第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.. 32
第五节 有关中介机构声明...... 33
第六节 备查文件...... 38
释 义
除非另有说明，本发行情况报告书中下列词语具有如下特定含义：
宝泰隆/发行人/上市公 指 宝泰隆新材料股份有限公司
司/公司
普通股/股票 指 在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币1元的宝
泰隆人民币普通股
本次非公开发行/本次 指 指宝泰隆通过非公开发行方式，向不超过35名特定对象
发行 发行股票募集资金的行为
本发行情况报告书 指 《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告书》
股东大会 指 宝泰隆新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 宝泰隆新材料股份有限公司董事会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
交易日 指 上海证券交易所的交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《宝泰隆新材料股份有限公司章程》
保荐机构（主承销商） 指 川财证券有限责任公司
/川财证券
发行人律师/律师 指 北京德恒（宁波）律师事务所
验资机构/中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注1：本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本信息
公司名称（中文） 宝泰隆新材料股份有限公司
公司名称（英文） Baotailong New Materials Co.,Ltd
股票简称 宝泰隆
股票代码 601011
法定代表人 焦云
董事会秘书 王维舟
统一社会信用代码 91230900749673100C
成立日期 2003年6月24日
本次发行前注册资本 1,604,807,397元人民币
住所 黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号
邮政编码 154603
公司网址 www.btlgf.com
电子邮箱 wwz0451@163.com
许可项目：煤炭开采【分支机构经营】；危险化学品生产；
肥料生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路货
物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；专利代理；
危险化学品仓储。一般项目：热力生产和供应【分支机构经
营】；煤炭洗选；选矿；炼焦；塑料制品制造；轻质建筑材
料制造【分支机构经营】；化工产品生产（不含许可类化工
产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑砌块
制造【分支机构经营】；石墨及碳素制品制造【分支机构经
经营范围 营】；电池制造；电子专用材料制造；煤炭及制品销售；石
墨及碳素制品销售【分支机构经营】；环保咨询服务；以自
有资金从事投资活动；融资咨询服务；自有资金投资的资产
管理服务；工程和技术研究和试验发展；标准化服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；余热发电关键技术研发；采矿行业高效节能技术研发；
新兴能源技术研发；科技中介服务；知识产权服务（专利代
理服务除外）；新材料技术研发；电子专用材料销售；电池
销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；物业管理；货物
进出口。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
2021年4月29日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司非公开发行股票方案》、《公司非公开发行股票预案的议案》、《公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》、《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的议案》等与本次发行相关议案。
2021年5月20日，发行人通过现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年年度股东大会，审议通过了《公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司非公开发行股票方案的议案》、《公司非公开发行股票预案的议案》、《公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》、《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2021年9月17日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《调整公司非公开发行股票方案的议案》、《公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《公司与焦云先生签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议>的议案》、《公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺（修订
稿）的议案》等关于本次非公开发行的相关修订事项。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2021年6月10日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2021年11月15日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。
3、2021年11月23日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3705号），核准公司本次非公开发行。
（三）募集资金到账及验资情况
1、2022年2月24日，中审亚太对认购资金到账情况进行了审验，并于2022年2月28日出具了《关于宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（中审亚太验字〔2022〕000008号）。截至2022年2月23日，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币1,237,211,425.16元已缴入川财证券指定的账户。
2、2022年2月24日，川财证券向宝泰隆划转了认股款。2022年2月25日，中审亚太对资金到账情况进行了审验，并于2022年2月28日出具了《宝泰隆新材料股份有限公司验资报告》（中审亚太验字〔2022〕000009号）。截至2022年2月24日，发行人已发行A股股票计310,857,142股；本次非公开发行A股股票每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币3.98元，募集资金总额为人民币1,237,211,425.16元。减除发行费用人民币22,351,510.06元（不含税）后，募集资金净额为人民币1,214,859,915.10元。其中，新增股本人民币310,857,142.00元，余额人民币904,002,773.10元转入资本公积。
（四）股份登记和托管情况
公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所
上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）
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