股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2021-073号
宝泰隆新材料股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月
13 日向各位董事发出了会议通知，公司第五届董事会第二十次会议
于 2021 年 9 月 17 日以通讯方式召开。公司共有董事 9 人，实际参加
表决董事 9 人。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
本次会议共审议了七项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：
1、审议通过了《调整公司非公开发行股票方案》的议案
2021 年 5 月 20 日，公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过了
关于非公开发行股票相关议案，为促进公司持续稳定发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公
开发行股票实施细则》等规定，结合公司实际情况，公司拟向包括焦云先生在内的不超过 35 名（含）符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者非公开发行 A 股股票。
鉴于资本市场环境发生变化，公司结合自身情况综合考量，经审慎考虑，对公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案进行进一步修订调整，本次发行特定对象调整为不超过 35 名（含）符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。焦云先生不再参与本次非公开发行，焦云先生认购的股份数额以及认购金额从募集资金总额以及发行总股份中调减，具体调整内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2021-075 号公告。
（1）发行股票种类和面值
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）发行方式及发行时间
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）发行数量及募集资金数量
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（6）限售期
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（7）募集资金投向
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（9）发行决议有效期限
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（10）上市地点
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案已经公司独立董事事前审核并发表了同意的独立意见，该议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生终止认购本次非公开发行股票，构成关联交易，董事焦强之父焦贵金先生为公司控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章对关联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，董事焦强为关联人，因此关联董事焦云先生、焦强先生
在审议该议案时回避了表决。该议案需经中国证监会核准后方可实施。
2、审议通过了《公司非公开发行股票预案（修订稿）》的议案
2021 年 5 月 20 日，公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过
了关于非公开发行股票相关议案，公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，就本次非公开发行股票事项编制了《宝泰隆新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》。
鉴于资本市场环境发生变化，公司结合自身情况综合考量，经审慎考虑，对公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案进行修订调整，公司结合本次非公开发行 A 股股票方案调整的具体情况，相应修订了本次非公开发行股票预案中相应内容，并编制了《宝泰隆新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）》，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）上的临2021-076 号公告及《宝泰隆新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
该议案已经公司独立董事事前审核并发表了同意的独立意见，该议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生终止认购本次非公开发行股票，构成关联交易，董事焦强之父焦贵金先生为公司控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章对关联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》
的相关规定，董事焦强为关联人，因此关联董事焦云先生、焦强先生在审议该议案时回避了表决。该议案需经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过了《公司与焦云先生签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议>》的议案
2021 年 5 月 20 日，公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过
了关于非公开发行股票相关议案，根据本次非公开发行股票的方案，
公司与实际控制人焦云先生于 2021 年 4 月 29 日签署了《附条件生效
的非公开发行股份认购协议》，焦云先生拟认购数量为本次发行数量的 2.86%。
由于资本市场环境发生变化，经公司与焦云先生协商一致同意签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》，公司实际控制人焦云先生不再参与本次非公开发行股票认购事宜，协议自签署之日起立即生效，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2021-077 号公告。
该议案已经公司独立董事事前审核并发表了同意的独立意见，该议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生终止认购本次非公开发行股票，构成关联交易，董事焦强之父焦贵金先生为公司控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章对关联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》
的相关规定，董事焦强为关联人，因此关联董事焦云先生、焦强先生在审议该议案时回避了表决。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、审议通过了《公司本次非公开发行股票涉及关联交易》的议案
2021 年 5 月 20 日，公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过
了关于非公开发行股票相关议案，根据本次非公开发行股票的方案，公司实际控制人焦云先生拟认购数量为本次发行数量的 2.86%，公司
与焦云先生已于 2021 年 4 月 29 日签署《附条件生效的非公开发行股
份认购协议》。
由于资本市场环境发生变化，经公司与焦云先生协商一致同意签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》，公司实际控制人焦云先生不再参与本次非公开发行股票认购事宜，焦云先生是公司的董事长、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，焦云先生与公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》的行为构成了关联交易。具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2021-077 号公告。
该议案已经公司独立董事事前审核并发表了同意的独立意见，该议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生终止认购本次非公开发行股票，构成关联交易，董事焦强之父焦贵金先生为公司控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第十章对关联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，董事焦强为关联人，因此关联董事焦云先生、焦强先生在审议该议案时回避了表决。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、审议通过了《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案
2021 年 5 月 20 日，公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过
了关于非公开发行股票相关议案，公司对本次非公开发行股票募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）的要求编制了《宝泰隆新材料股份有限公司关于 2021 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
鉴于资本市场环境发生变化，公司结合自身情况综合考量，对公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案进行修订调整，并相应修订《宝泰隆新材料股份有限公司关于 2021 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的相关内容，编制了《宝泰隆新材料股份有限公司关于 2021 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司关于 2021 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、审议通过了《公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺（修订稿）》的议案
2021 年 5 月 20 日，公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过
了关于非公开发行股票相关议案，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障维护中小投资者利益，公司结合本次非公开发行 A 股股票方案调整的具体情况，就本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺事项进行了修订，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2021-078 号公告。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次非公开发行事项已经公司 2020 年年度股东大会审议通过，并授权董事会全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，因此上述议案无需提交公司股东大会审议。
7、审议通过
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