股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2021-075号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为促进持续稳定发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，结合公司实际情况，经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议及 2020 年年度股东大会审议通过，并由股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的事宜。公司拟向包括焦云在内的不超过 35 名（含）符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者非公开发行 A股股票。
鉴于资本市场环境发生变化，公司结合自身情况综合考量，经审慎考虑，对公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案进行进一步修
订调整，公司于 2021 年 9 月 17 日召开了第五届董事会第二十次会
议及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《调整公司非公开发行股票方案》的议案，将本次发行特定对象调整为不超过 35 名（含）
符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。焦云不再参与本次非公开发行，焦云先生认购的股份数额以及认购金额从募集资金总额以及发行总股份中调减。
根据公司 2020 年年度股东大会的授权，公司董事会同意对本次非公开发行股票方案进行相应调整，本次调整后的非公开发行方案如下：
一、本次非公开发行 A 股股票方案修订情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行的发行对象为包括焦云在内的不超过 35 名（含）的投资者。除焦云之外，其他发行对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自
然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。焦云承诺拟认购本次非公开发行股份总数的 2.86%，对认购股数不足 1 股的余数作舍去处理。
调整后：
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，对认购股数不足 1股的余数作舍去处理。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
焦云不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，焦云将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）参与认购。
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
调整后：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在
公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
（五）发行数量及募集资金数量
调整前：
本次非公开发行股票数量按照以下两种情况孰低确认：（1）不超过 320,000,000 股（含 320,000,000 股）；（2）募集资金总额÷发行价格后的股份数量。发行数量不为整数的应向下调整为整数。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
调整后：
本次非公开发行股票数量按照以下两种情况孰低确认：（1）不超过 310,857,142 股（含 310,857,142 股）；（2）募集资金总额÷发行价格后的股份数量。发行数量不为整数的应向下调整为整数。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次
非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
（六）限售期
调整前：
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次非公开发行完成后：
焦云先生认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
调整后：
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票
股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述 股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖 的，还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（七）募集资金投向
调整前：
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 154,989.35 万
元，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部 用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 已投入额 募集资金投入总额
1 宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目 67,671.00 5,066.79 62,604.21
2 宝泰隆新材料股份有限公司二矿项目 37,024.00 - 37,024.00
3 宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目 35,401.00 39.86 35,361.14
项目投资金额合计 140,096.00 5,106.65 134,989.35
4 补充流动资金 - - 20,000.00
合计 - - 154,989.35
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可 根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目 的募集资金拟投入金额进行适当调整。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于 拟投资募集资金总额，按照项目优先的原则，首先用于募集资金投 资项目建设，剩余用于补充流动资金；若募集资金净额少于募集资 金项目投资金额，项目资金不足部分由公司自筹资金解决。
调整后：
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 150,561.08 万
元，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部 用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 已投入额 募集资金投入总额
1 宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目 67,671.00 5,066.79 62,60
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