股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2021-041号
宝泰隆新材料股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月
24 日向各位董事发出了会议通知，公司第五届董事会第十六次会议
于 2021 年 4 月 29 日以通讯方式召开。公司共有董事 9 人，实际参加
表决董事 9 人。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
本次会议共审议了十项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司符合非公开发行股票条件》的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等法律法规及规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公司非公开发
行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，董事会认为公司符合现行非公开发行股票政策的规定，具备非公开发行股票的条件。
该议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生认购本次非公开发行股票，构成关联交易，董事焦强之父焦贵金先生为公司控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章对关联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，董事焦强为关联人，因此关联董事焦云先生、焦强先生在审议该议案时回避了表决。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《公司非公开发行股票方案》的议案
该议案已经公司独立董事事前审核并发表了同意的独立意见。该议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生认购本次非公开发行股票，构成关联交易，董事焦强之父焦贵金先生为公司控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章对关联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，董事焦强为关联人，因此关联董事焦云先生、焦强先生在审议该议案时回避了表决。
（1）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括焦云在内的不超过 35 名（含）的投资者。除焦云之外，其他发行对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
焦云承诺拟认购本次非公开发行股份总数的 2.86%，对认购股数不足1 股的余数作舍去处理。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
焦云不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，焦云将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）参与认购。
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）发行数量及募集资金数量
本次非公开发行股票数量按照以下两种情况孰低确认：（1）不超过 320,000,000 股（含 320,000,000 股）；（2）募集资金总额÷发行价
格后的股份数量。发行数量不为整数的应向下调整为整数。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（6）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次非公开发行完成后：
焦云先生认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（7）募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 154,989.35 万
元，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用 于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 已投入额 募集资金投入总额
1 宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目 67,671.00 5,066.79 62,604.21
2 宝泰隆新材料股份有限公司二矿项目 37,024.00 - 37,024.00
3 宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目 35,401.00 39.86 35,361.14
项目投资金额合计 140,096.00 5,106.65 134,989.35
4 补充流动资金 - - 20,000.00
合计 - - 154,989.35
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据 实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集 资金拟投入金额进行适当调整。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟 投资募集资金总额，按照项目优先的原则，首先用于募集资金投资项 目建设，剩余用于补充流动资金；若募集资金净额少于募集资金项目 投资金额，项目资金不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按 持股比例共享。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（9）发行决议有效期限
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（10）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《公司非公开发行股票预案》的议案
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司就本次非公开发行股票事项编制了《宝泰隆新材料股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》。
该议案已经公司独立董事事前审核并发表了同意的独立意见，该议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生认购本次非公开发行股票，构成关联交易，董事焦强之父焦贵金先生为公司控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章对关联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，董事焦强为关联人，因此关联董事焦云先生、焦强先生在审议该议案时回避了表决。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>》的议案
根据本次非公开发行股票的方案，公司与实际控制人焦云先生签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。焦云先生的拟认购数量为本次发行数量的 2.86%，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2021-043 号公告。
该议案已经公司独立董事事前审核并发表了同意的独立意见，该议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生认购本次非公开发行股票，构成关联交易，董事焦强之父焦贵金先生为公司控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章对关联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，董事焦强为关联人，因此关联董事焦云先生、焦强先生在审议该议案时回避了表决。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《公司本次非公开发行股票涉及关联交易》的议案
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