股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2022-015号
宝泰隆新材料股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 发行数量：人民币普通股（A 股）310,857,142 股
● 发行价格：3.98 元/股
● 预计上市时间：宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）
新增股份已于 2022 年 3 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕股份登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，售限期为 6 个月，预计上市流通时间为限售期届满后的次一个交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日
● 资产过户情况：本次发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、监管部门核准情况
1、公司履行的内部决策程序
（1）2021 年 4 月 29 日，公司召开的第五届董事会第十六次会
议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司非公开发行股票方案》、《公司非公开发行股票预案的议案》、《公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》、《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的议案》等与本次非公开发行相关议案；
（2）2021 年 5 月 20 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，审
议通过了《公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司非公开发行股票方案的议案》、《公司非公开发行股票预案的议案》、《公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》、《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案；
（3）2021 年 9 月 17 日，公司召开了第五届董事会第二十次会
议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《调整公司非公开发行股票方案的议案》、《公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《公司与焦云先生签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议>的议案》、《公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的修订事项。
2、监管部门核准情况
（1）2021 年 11 月 15 日，中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核，根据审核结果，公司非公开发行股票申请获得审核通过。
（2）2021 年 11 月 29 日，公司收到中国证监会出具的《关于核
准宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3705 号），核准公司非公开发行不超过 310,857,142 股新股。
（二）本次发行情况
1、股票类型：人民币普通股（A 股）
2、股票面值：人民币 1 元
3、发行数量：310,857,142 股
4、发行价格：3.98 元/股
5、募集资金金额：本次非公开发行募集资金总额为人民币1,237,211,425.16 元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币22,351,510.06 元，募集资金净额为人民币 1,214,859,915.10 元
6、保荐机构、主承销商：川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、2022 年 2 月 24 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中审亚太”）对认购资金到账情况进行了审验，并于 2022年 2 月 28 日出具了《关于宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》（中审亚太验字
〔2022〕000008 号）。截至 2022 年 2 月 23 日，本次非公开发行股票
发行对象缴付的认购资金总计人民币 1,237,211,425.16 元已缴入川财证券指定账户。
2、2022 年 2 月 24 日，川财证券向公司划转了认股款，中审亚
太对资金到账情况进行了审验，并于 2022 年 2 月 28 日出具了《宝泰
隆新材料股份有限公司验资报告》（中审亚太验字〔2022〕000009 号）。
截至 2022 年 2 月 24 日，公司非公开发行人民币普通股（A 股）
310,857,142 股,每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 3.98 元
/股，募集资金总额为人民币 1,237,211,425.16 元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币 22,351,510.06 元，募集资金净额为人民币 1,214,859,915.10 元。其中，计入股本人民币 310,857,142.00 元，计入资本公积人民币 904,002,773.10 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《公司募集资金使用管理办法》等法律法规的
规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
2022 年 3 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理了本次非公开发行股票的股份登记及股份限售手续。
（四）资产过户情况（不涉及资产认购）
本次发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构意见
公司本次非公开发行保荐机构（主承销商）川财证券认为：发行人本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人 2020年年度股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行严格按照《宝泰隆新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》、《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票发行方案》等相关要求执行。
发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明
确符合已报备的发行方案要求。
2、发行人律师事务所意见
北京德恒（宁波）律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权；发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效；本次发行的过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司证券发行管理办法》的相关规定；本次发行的发行对象及发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合发行人有关本次发行的决议文件通过的发行方案；《缴款通知书》《股份认购合同》的内容合法、有效；本次发行募集资金已全部到位。截至本法律意见书出具之日，发行人尚需就本次发行事宜办理注册资本变更的工商变更登记手续及新增股份的上市手续。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为 310,857,142 股，发行对象总数为 17
名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，按照认购价格优先、金额优先和时间优先的原则确定本次发行价格为 3.98 元/股，并最终确定的 17 家发行对象、认购数量等具体情况如下：
序号 名称 认购数量（股） 认购金额（元） 限售期（月）
1 华夏基金管理有限公司 32,412,060 128,999,998.80 6
2 蒋致远 13,316,582 52,999,996.36 6
3 中意资产管理有限责任公司 9,045,226 35,999,999.48 6
4 唐艳媛 15,829,145 62,999,997.10 6
5 董卫国 8,793,969 34,999,996.62 6
6 刘国力 15,075,376 59,999,996.48 6
7 洪仲海 11,557,788 45,999,996.24 6
8 中信证券股份有限公司 14,321,608 56,999,999.84 6
9 林金涛 8,793,969 34,999,996.62 6
10 海通证券股份有限公司 23,618,090 93,999,998.20 6
11 招商基金管理有限公司 8,793,969 34,999,996.62 6
12 UBSAG 22,361,809 88,999,999.82 6
13 诺德基金管理有限公司 35,527,638 141,399,999.24 6
14 中国银河证券股份有限公司 10,301,507 40,999,997.86 6
15 国泰君安证券股份有限公司 19,095,477 75,999,998.46 6
16 财通基金管理有限公司 61,909,547 246,399,997.06 6
17 李天虹 103,382 411,460.36 6
合 计 310,857,142 1,237,211,425.16
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