601007 沪市 金陵饭店

 证券代码：601007    证券简称：金陵饭店    公告编号：临 2020-025 号
            金陵饭店股份有限公司

 关于参与投资设立金陵文旅产业基金的进展公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    2020年9月16日，金陵饭店股份有限公司（以下简称“金陵饭店”或“本公司”）召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于参与投资设立金陵文旅产业基金（有限合伙）的议案》，同意公司与江苏圌山旅游文化发展有限公司（以下简称“圌山旅文”）、西藏弘毅合众企业管理中心（有限合伙）（以下简称“西藏弘毅”）、江苏省新兴产业投资管理有限公司（以下简称“新兴产业投资公司”）等单位，共同设立江苏金陵文旅产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金陵文旅基金”或“合伙企业”）。具体详见公司2020年9月18日在上海证券交易所网站披露的《关于参与投资设立金陵文旅产业基金的公告》（公告编号：临2020-021号）。

  近日，本公司与圌山旅文、西藏弘毅、新兴产业投资公司共同签署了《江苏金陵文旅产业发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》、与新兴产业投资公司签署了《江苏金陵文旅产业发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之附属协议》，并于2020年11月10日取得南京市秦淮区行政审批局颁发的《营业执照》。现将有关事项公告如下：

  一、 合伙企业的基本信息

  （一）名称：江苏金陵文旅产业发展基金合伙企业（有限合伙）。

  （二）类型：有限合伙企业。

    （三）成立日期：2020年11月10日。

  （四）执行事务合伙人：江苏省新兴产业投资管理有限公司（委派代表 罗军）。

  （五）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；
企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  二、 认缴出资情况

  （一）合伙企业目标募集规模

  合伙企业的目标认缴出资总额（“目标募集规模”）为贰至叁亿元
（¥200,000,000.00-300,000,000.00），由全体合伙人（即初始合伙人和/或后续新增合伙人）认缴和实际缴纳。

  （二）出资方式

  除非协议另有约定或普通合伙人另行同意，所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

  （三）初始合伙人，指合伙协议首次签署时合伙企业的合伙人，即普通合伙人及有限合伙人。普通合伙人（执行事务合伙人）：新兴产业投资公司；有限合伙人：金陵饭店、圌山旅文、西藏弘毅。

  （四）首期认缴情况：首期认缴出资金额1.3亿元，其中：有限合伙人金陵饭店、圌山旅文分别出资5000万元，西藏弘毅出资2800万元，普通合伙人新兴产业投资公司出资200万元。普通合伙人在首次缴款通知中载明的到账日期为首次交割日（“首次交割日”）。

  （五）后续募集

  普通合伙人可在首次交割后视需要宣布一次或多次交割（每一次称为“后续交割”），以吸纳新增有限合伙人或增加届时既存合伙人的认缴出资，后续交割最晚不应迟于首次交割日起的第十二（12）个月届满之日完成。

  （六）出资进度：计划分三期缴付完毕，每次分别出资比例为40%、40%、20%。实际缴款日期和金额将以普通合伙人按协议约定发出的缴款通知为准。

  （七）存续期限：合伙企业的存续期限自合伙企业成立日开始，至首次交割日后的第八（8）个周年日为止，但经过顾问委员会决议，存续期限可以延长二（2）年。

  三、管理费

  投资期内，按照认缴出资总额的2%/年支付管理费；退出期及延长期内，按照未退出项目投资成本的1.5%/年支付。


  四、合伙企业的投资以及业务开展

  （一）合伙企业的投资范围：主要从事长三角区域为主的酒店住宿类项目的投资，酒店管理公司的投资收购，以及相关文旅、消费和科技等领域的项目投资。其中，投资于江苏省区域内相关项目的金额不低于合伙企业于最后交割日的认缴出资总额的50%，并将兼顾长三角一体化的其他区域的投资。合伙企业有权委托金陵饭店关联方中的酒店运营管理公司为合伙企业投资的金陵品牌酒店提供管理服务。

  （二）品牌管理

  合伙企业投资或租赁经营的全部酒店项目，将选择使用南京金陵文旅酒店管理有限公司（以下简称“金陵文旅”）或其实际控制人金陵饭店旗下的系列品牌，根据后续签署的酒店运营管理协议约定而被更换酒店管理主体的酒店项目除外。金陵饭店承诺，金陵饭店及/或金陵饭店旗下品牌所有人应当与合伙企业投资的酒店项目公司签署品牌/商标许可协议，约定有偿许可酒店项目公司为经营、管理、促销和营销而有权使用具体品牌及相应的注册商标。

  （三）委托经营安排

  1、合伙企业投资或租赁经营的全部酒店项目，应当委托金陵文旅及/或普通合伙人认可的金陵饭店控制的其他具有相应酒店运营资质和能力的酒店管理主体进行经营管理。酒店项目公司应当与金陵文旅及/或其他酒店管理主体单独签署酒店运营管理协议，且该协议的内容不得违反合伙协议的相关约定。

  2、金陵饭店承诺，金陵饭店将尽可能就包括但不限于工程顾问、开业筹备、合作伙伴体系、运营管理、人员配置、采购供应等方面优先为合伙企业投资的酒店项目提供相关支持。

  （四）项目优先受让权

  1、合伙企业对外转让由金陵文旅提供酒店管理服务的酒店项目公司股权及/或酒店项目资产时，金陵文旅及其指定的金陵文旅关联方于同等条件下享有优先受让权。

  2、合伙企业对外转让非由金陵文旅提供酒店管理服务的酒店项目公司股权及/或酒店项目资产时，金陵饭店及其指定的金陵饭店控制的主体于同等条件下享有优先受让权。


  （五）退出机制

  合伙企业所投资项目的退出方式包括但不限于上市或挂牌后公开转让、协议转让、股东和相关方回购、并购、减资、清算等任何合法合规的退出方式。

  目前，协议各方正在积极推进金陵文旅基金的基金备案等各项工作，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                      金陵饭店股份有限公司董事会

                                          2020 年 11 月 12 日