证券代码：600980 证券简称：北矿科技 上市地点：上海证券交易所
北矿科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二二年九月
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
盛忠义 马忠 马萍
岳明 卜生伟 卢世杰
李炳山 许志波 冉红想
北矿科技股份有限公司
2022 年 9 月 7 日
目 录
目 录...... 3
释 义...... 5
第一节 本次发行的基本情况...... 7
一、上市公司基本情况...... 7
二、本次发行履行的相关程序...... 7
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序...... 7
（二）募集资金到账和验资情况...... 8
（三）股份登记情况...... 9
三、本次发行的基本情况...... 9
（一）发行股份的种类和面值...... 9
（二）发行数量...... 9
（三）发行定价方式及发行价格...... 9
（四）申购报价及股份配售的情况...... 10
四、发行对象情况介绍...... 15
（一）发行对象及认购数量...... 15
（二）发行对象情况介绍...... 15
（三）发行对象与公司的关联关系...... 17
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况...... 17
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排...... 17
（六）本次发行股份的锁定期...... 17
五、本次发行相关机构...... 18
（一）独立财务顾问（主承销商）...... 18
（二）法律顾问...... 18
（三）审计机构...... 19
（四）评估机构...... 19
（五）验资机构...... 19
第二节 本次发行前后公司基本情况...... 20
一、本次发行前后公司前十名股东情况...... 20
（一）本次发行前公司前十名股东情况...... 20
（二）本次发行后公司前十名股东情况...... 20
二、本次发行对公司的影响...... 21
（一）本次发行对公司股本结构的影响...... 21
（二）本次发行对公司资产结构的影响...... 21
（三）本次发行对公司业务结构影响...... 21
（四）本次发行对公司治理的影响...... 22
（五）本次发行对公司高管人员结构的影响...... 22
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响...... 22
第三节 中介机构对本次发行的意见...... 23
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见...... 23
二、法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 24
第四节 中介机构声明...... 25
第五节 备查文件...... 30
一、备查文件目录...... 30
二、备查地点...... 30
（一）北矿科技股份有限公司...... 30
（二）国泰君安证券股份有限公司...... 31
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 指 含义
发行情况报告书、 指 北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
本报告书 资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书
本次交易、本次重 指 北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买株洲火炬工业炉
组 有限责任公司 100%股权，同时募集配套资金的行为
发行股份及支付 北矿科技股份有限公司向交易对方发行股份及支付现金购买其持
现金购买资产、发 指 有的株洲火炬工业炉有限责任公司 100%股权
行股份购买资产
发行股份募集配 北矿科技股份有限公司向包括矿冶科技集团有限公司在内不超过
套资金、募集配套 指 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
资金
公司、本公司、上 指 北矿科技股份有限公司，曾用名“北矿磁材科技股份有限公司”市公司、北矿科技
株洲火炬、标的公 指 株洲火炬工业炉有限责任公司，前身为“株洲工业炉制造公司”司、交易标的
标的资产 指 株洲火炬工业炉有限责任公司 100%股权
矿冶集团、控股股 矿冶科技集团有限公司，曾用名“北京矿冶研究总院”，于 2017 年
东 指 12 月更名为“北京矿冶科技集团有限公司”，于 2020 年 4 月更名
为“矿冶科技集团有限公司”，为上市公司、标的公司的控股股东
众和企管 指 株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙）
启原企管 指 株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会，为上市公司、标的公司的实际控
制人
定价基准日 指 本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首
日，即 2022 年 8 月 19 日
《认购邀请书》 指 《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》
《申购报价单》 指 《北矿科技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金申购报价
单》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、国 指 国泰君安证券股份有限公司
泰君安
法律顾问 指 北京大成律师事务所
审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 中资资产评估有限公司
简称 指 含义
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
本公告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 北矿科技股份有限公司
股票简称 北矿科技
股票代码 600980
注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号 18 区 23 号楼 4 层
总股本 184,945,734
公司类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 911100007109270385
法定代表人 卢世杰
上市地点 上海证券交易所
磁性材料、磁器件、稀土、合金材料、化工材料（危险化学品除外）、
电子陶瓷材料、电子器件、机械电子设备的生产、销售、技术开发、
技术转让、技术咨询和技术服务；有色金属行业新技术、新工艺、
新材料、新产品的开发；开发、委托加工、销售矿山设备、冶金设
主要经营范围 备、自动化仪器仪表、信息技术及软件产品；矿山、冶金、磁材、
建材、化工、石油及环保行业的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；集成电路设计；进出口业务。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行已经履行的决策及报批程序
2021 年 11 月 2 日，矿冶集团已经出具《关于北矿科技股份有限公司本次重
组的原则性意见》，原则同意本次重组。
本次交易方案已经矿冶集团、众和企管、启原企管内部决策机构审议通过；本次交易方案及相关股权转让事宜已经标的公司董事会、股东会审议通过。
2021 年 11 月 16 日，上市公司召开第七届董事会第七次会议审议通过本次
交易预案及相关议案；2022 年 4 月 19 日，上市公司召开第七届董事会第十次会
议审议通过本次交易草案及相关议案。
标的资产的评估结果已经矿冶集团履行备案程序；本次交易已通过国务院国资委预审核。
2022 年 5 月 5 日，上市公司收到矿冶集团出具的《关于北矿科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（集团规字〔2022〕72 号），矿冶集团同意本次交易。
2022 年 5 月 16 日，上市公司召开 2021 年年度股东大会审议通过本次交易
相关议案。
2022 年 7 月 4 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准北矿科技股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1398 号）。
截至本报告书出具之日，本次非公开发行股票募集配套资金已完成所需履行的决策及审批程序。
（二）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为矿冶科技集团有限公司、张建飞和华夏基金管理有限公司共计 3 家符合中国证监会规定的特定对象。上市公司、独立财务顾问
和主承销商于 2022 年 8 月 23 日向上述 3 家发行对象发出《缴款通知书》。各发
行对象根
查看PDF原文
