证券代码：600980 证券简称：北矿科技 上市地点：上海证券交易所
北矿科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况报告书暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特别提示
一、本次发行指本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次新增股份的发行价格为 14.10 元/股。
三、本次新增股份数量为 12,117,610 股，本次发行后公司股份数量为184,945,734 股。
四、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行新增股份已办理完成股份登记手续。
五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份发行结束之日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
目 录
公司声明...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 4
释 义...... 7
第一节 本次交易概述...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
（一）发行股份及支付现金购买资产...... 9
（二）募集配套资金...... 9
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 10
（一）支付方式...... 10
（二）发行股份的种类、面值及上市地点...... 11
（三）发行对象及发行方式...... 11
（四）发行股份的定价原则和发行价格...... 11
（五）价格调整机制...... 12
（六）发行股份数量...... 12
（七）锁定期安排...... 13
（八）过渡期损益的安排...... 13
（九）滚存未分配利润的安排...... 14
（十）决议有效期...... 14
三、募集配套资金具体方案...... 14
（一）发行股份的种类、面值及上市地点...... 14
（二）发行对象及发行方式...... 14
（三）发行股份的定价原则和发行价格...... 14
（四）发行股份数量...... 15
（五）锁定期安排...... 15
（六）募集配套资金用途...... 16
（七）滚存未分配利润的安排...... 16
（八）决议有效期...... 17
四、发行股份及支付现金购买资产对上市公司股权结构的影响...... 17
第二节 本次交易的实施情况...... 18
一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 18
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序...... 18
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序...... 18
二、本次交易的实施情况...... 19
（一）标的资产交割过户情况...... 19
（二）验资情况...... 19
（三）新增股份登记情况...... 19
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 19
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况...... 20
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 20
六、相关协议及承诺的履行情况...... 21
（一）相关协议履行情况...... 21
（二）相关承诺履行情况...... 21
七、相关后续事项的合规性及风险...... 21
八、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见...... 22
（一）独立财务顾问结论意见...... 22
（二）法律顾问结论意见...... 23
第三节 本次交易新增股份上市情况...... 24
一、新增股份的上市批准情况...... 24
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 24
三、新增股份的限售安排...... 24
第四节 持续督导...... 25
一、持续督导期间...... 25
二、持续督导方式...... 25
三、持续督导内容...... 25
第五节 本次交易相关证券服务机构...... 26
一、独立财务顾问...... 26
二、法律顾问...... 26
三、审计机构...... 26
四、评估机构...... 27
五、验资机构...... 27
第六节 上市公司及全体董事声明...... 28
第七节 备查文件...... 29
一、备查文件...... 29
二、备查地点...... 29
（一）北矿科技股份有限公司...... 29
（二）国泰君安证券股份有限公司...... 30
释 义
本公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 指 含义
上市公告书、本公 指 北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
告书 资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
重组报告书 指 北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书
本次交易、本次重 指 北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买株洲火炬工业炉
组 有限责任公司 100%股权，同时募集配套资金的行为
发行股份及支付 北矿科技股份有限公司向交易对方发行股份及支付现金购买其持
现金购买资产、发 指 有的株洲火炬工业炉有限责任公司 100%股权
行股份购买资产
发行股份募集配 北矿科技股份有限公司向包括矿冶科技集团有限公司在内不超过
套资金、募集配套 指 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
资金
公司、本公司、上 指 北矿科技股份有限公司，曾用名“北矿磁材科技股份有限公司”市公司、北矿科技
株洲火炬、标的公 指 株洲火炬工业炉有限责任公司，前身为“株洲工业炉制造公司”司、交易标的
标的资产 指 株洲火炬工业炉有限责任公司 100%股权
矿冶集团、控股股 矿冶科技集团有限公司，曾用名“北京矿冶研究总院”，于 2017 年
东 指 12 月更名为“北京矿冶科技集团有限公司”，于 2020 年 4 月更名
为“矿冶科技集团有限公司”，为上市公司、标的公司的控股股东
众和企管 指 株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙）
启原企管 指 株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊
辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强
《发行股份购买 《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工
资产协议》 指 业炉有限责任公司十二名股东关于北矿科技股份有限公司附条件
生效的发行股份及支付现金购买资产协议》
《募集配套资金 《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司关于北矿科技
股份认购协议》 指 股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之非公开发行股份认购协议》
《发行股份购买 《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工
资产协议之补充 指 业炉有限责任公司十二名股东关于北矿科技股份有限公司附条件
协议》 生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿 《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工
协议》 指 业炉有限责任公司十名股东关于北矿科技股份有限公司附条件生
效的发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》
简称 指 含义
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会，为上市公司、标的公司的实际控
制人
本次发行股份购买资产的定价基准日是北矿科技董事会审议通过
《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
定价基准日 指 套资金暨关联交易预案》相关决议公告之日，即第七届董事会第七
次会议决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开
发行股票发行期首日
评估基准日 指 2021 年 8 月 31 日
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间
交割日 指 交易对方将标的资产转让给上市公司并办理完成工商变更登记手
续之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、国 指 国泰君安证券股份有限公司
泰君安
法
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