证券代码：600980 证券简称：北矿科技 上市地点：上海证券交易所
北矿科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
项目 交易对方/认购方
发行股份及支付现金 矿冶科技集团有限公司、株洲市众和企业管理合伙企业（有限合购买资产交易对方 伙）、谢安东、许志波、株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）、
鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强
募集配套资金认购方 包括矿冶科技集团有限公司在内的不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年七月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要以及本公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重组报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书所述本次重组相关事项的生效和完成已取得有关审批机关的批准或核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。
投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：北矿科技股份有限公司。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，承诺所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问北京大成律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中资资产评估有限公司及上述机构经办人员同意《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用证券服务机构所出具的相关文件，且所引用内容已经证券服务机构及其经办人员审阅，确认《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
相关证券服务机构及人员声明...... 4
目 录...... 5
释 义...... 7
一、一般释义...... 7
二、专业释义...... 9
修订说明...... 10
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述......11
二、标的资产评估及作价情况...... 12
三、本次交易的性质...... 13
四、本次交易具体方案...... 15
五、业绩承诺与补偿安排...... 22
六、本次交易对上市公司的影响...... 27
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 29
八、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 30
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 37
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股
份减持计划...... 37
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 37
十二、本次交易应履行的国资审批程序和评估备案程序...... 41
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 42
重大风险提示...... 43
一、与本次交易相关的风险...... 43
二、与标的资产经营相关的风险...... 44
三、与上市公司经营相关的风险...... 45
四、其他风险...... 46
第一节 本次交易概述...... 47
一、本次交易的背景和目的...... 47
二、本次交易方案概述...... 52
三、本次交易的性质...... 53
四、本次交易具体方案...... 56
五、本次交易对上市公司的影响...... 62
六、本次交易的决策过程和审批情况...... 64
释 义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
简称 指 含义
重组报告书 指 北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书
本报告书摘要 指 北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书摘要
本次交易、本次重 指 北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买株洲火炬工业炉
组 有限责任公司 100%股权，同时募集配套资金的行为
发行股份及支付 北矿科技股份有限公司向交易对方发行股份及支付现金购买其持
现金购买资产、发 指 有的株洲火炬工业炉有限责任公司 100%股权
行股份购买资产
发行股份募集配 北矿科技股份有限公司向包括矿冶科技集团有限公司在内不超过
套资金、募集配套 指 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
资金
公司、本公司、上 指 北矿科技股份有限公司，曾用名“北矿磁材科技股份有限公司”市公司、北矿科技
株洲火炬、标的公 指 株洲火炬工业炉有限责任公司，前身为“株洲工业炉制造公司”司、交易标的
标的资产 指 株洲火炬工业炉有限责任公司 100%股权
矿冶集团、控股股 矿冶科技集团有限公司，曾用名“北京矿冶研究总院”，于 2017 年
东 指 12 月更名为“北京矿冶科技集团有限公司”，于 2020 年 4 月更名为
“矿冶科技集团有限公司”，为上市公司、标的公司的控股股东
众和企管 指 株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙）
启原企管 指 株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊
辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强
补偿义务人 指 矿冶集团、谢安东、许志波、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、
李勇、汪洋洋、刘成强
《发行股份购买 《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工
资产协议》 指 业炉有限责任公司十二名股东关于北矿科技股份有限公司附条件
生效的发行股份及支付现金购买资产协议》
《募集配套资金 《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司关于北矿科技
股份认购协议》 指 股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之非公开发行股份认购协议》
《发行股份购买 指 《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工
资产协议之补充 业炉有限责任公司十二名股东关于北矿科技股份有限公司附条件
简称 指 含义
协议》 生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿 《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工
协议》 指 业炉有限责任公司十名股东关于北矿科技股份有限公司附条件生
效的发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会，为上市公司、标的公司的实际控
制人
财政部 指 中华人民共和国财政部
本次发行股份购买资产的定价基准日是北矿科技董事会审议通过
《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
定价基准日 指 套资金暨关联交易预案》相关决议公告之日，即第七届董事会第七
次会议决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开
发行股票发行期首日
评估基准日 指 2021 年 8 月 31 日
审计基准日 指 2021 年 12 月 31 日
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间
交割日 指 交易对方将标的资产转让给上市公司并办理完成工商变更登记手
续之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
独立财务顾问、国 指 国泰君安证券股份有限公司
泰君安
法律顾问 指 北京大成律师事务所
审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中资评 指 中资资产评估有限公司
估
《备考审阅报告》 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2022]000881
号《北矿科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》
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