证券代码：600980 证券简称：北矿科技 公告编号：2022-058
北矿科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2022年7月4日，北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北矿科技”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北矿科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1398号），具体内容详见公司于2022年7月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北矿科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-047）。
公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产交割工作，截至本公告披露日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之标的资产株洲火炬工业炉有限责任公司（以下简称“标的公司”或“株洲火炬”）100%股权已完成过户手续和相关工商变更登记。现将本次交易标的资产过户情况公告如下：
一、本次交易标的资产过户情况
标的公司依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了株洲市石峰区市场监督管理局于2022年7月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430204184402601H）。截至本公告披露日，矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”）等股东合计持有的株洲火炬100%股权已变更登记至公司名下，株洲火炬100%股权已完成过户手续，公司已合法持有株洲火炬100%股权。
二、本次交易实施的后续事项
截至本公告披露日，本次交易的标的资产已完成过户手续，相关后续事项主要包括：
（一）公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，同时需向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市事宜；
（二）公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理登记手续，并向上海证券交易所申请办理新增股份上市的手续；
（三）公司尚需聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司自评估基准日起至股权交割日止过渡期间的损益情况进行专项审计，出具专项审计报告，对确认后的损益情况按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定处理；
（四）公司尚需就本次交易涉及的公司注册资本、公司章程等变更事宜向工商管理部门申请办理变更登记和备案手续；
（五）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项；
（六）公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息披露义务。
三、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：
“1、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。
2、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续均已完成，北矿科技已合法持有株洲火炬100%股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、在相关各方切实履行本次交易相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。”
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问北京大成律师事务所认为：
“1、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、行政法规、部门规章和
规范性文件的规定，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等规定。
2、截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续均已完成，北矿科技已合法持有株洲火炬100%股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、在相关各方切实履行本次交易相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。”
四、备查文件
（一）标的资产过户的相关证明文件；
（二）中国证监会下发的《关于核准北矿科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1398号）；
（三）独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
（四）法律顾问北京市大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况的法律意见书》。
特此公告。
北矿科技股份有限公司董事会
2022年7月30日
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