证券代码：600980 证券简称： 北矿科技 公告编号：2021-051
北矿科技股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议通知于
2021 年 11 月 10 日以电子邮件和电话通知的方式发出，会议于 2021 年 11 月 16
日以现场结合通讯方式召开，会议应出席的董事 9 人，实际出席的董事 9 人。本次会议由公司董事长韩龙先生主持，公司监事及高管人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议以书面表决方式审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”）、株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众和企管”）、谢安东、许志波、株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“启原企管”）、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强（以上十二方统称“交易对方”）合计持有的株洲火炬工业炉有限责任公司（以下简称“株洲火炬”或“标的公司”）100%的股权，同时公司拟向包括矿冶集团在内的不超过 35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司本次交易预计不构成重大资产重组，属于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。公司董事会对照上市公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合上述相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的条件及要求。
本议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司控股股东矿冶集团为本次交易的交易对方及本次募集配套资金的认购方。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易的整体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强合计持有的株洲火炬 100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，株洲火炬将成为公司的全资子公司。
本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资管理机构或国家出资企业备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次
会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为14.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
本项子议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本项子议案尚需提交公司股东大会审议。
2、募集配套资金
公司拟向包括矿冶集团在内不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。其中，矿冶集团认购募集配套资金金额不超过 2,300 万元。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、补充公司流动资金等。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不会超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本项子议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本项子议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、支付方式
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付，向矿冶
集团全部以发行股份的方式支付，向除矿冶集团以外的其他交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式支付。其中，向除矿冶集团以外的其他交易对方发行股份购买资产支付金额占其所转让股权交易总额的 80%，现金支付金额占其所转让股权交易总额的 20%。各方将在标的公司审计、评估工作完成之后协商确定本次交易的最终对价支付方式，并另行签署补充协议。
本项子议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
2、交易对方
本次交易对方为矿冶集团等十二名株洲火炬的股东。株洲火炬的股东以及持股结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 矿冶科技集团有限公司 8,527,800 60.06
2 株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙） 1,410,000 9.93
3 谢安东 1,000,000 7.04
4 许志波 840,000 5.92
5 株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙） 640,000 4.51
6 鲁志昂 400,000 2.82
7 夏俊辉 300,000 2.11
8 熊家政 300,000 2.11
9 张新根 200,000 1.41
10 李勇 200,000 1.41
11 汪洋洋 200,000 1.41
12 刘成强 180,000 1.27
合计 14,197,800 100%
本项子议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
3、标的资产
本次交易的标的资产为株洲火炬 100%股权。
本项子议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已
回避表决，其他非关联董事同意本议案。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
4、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
本项子议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
5、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
本项子议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
6、标的资产的定价原则
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资管理机构或国家出资企业备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定。标的资产的评估结果和交易价格将在公司就本次交易另行召开董事会审议通过的《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）中予以披露。
本项子议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
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