国泰君安证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于北矿科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问
询函》之核查意见
上海证券交易所：
根据贵所出具的《关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2021】2930 号，以下简称“《问询函》”），国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为北矿科技股份有限公司（以下简称“北矿科技”、“上市公司”或“公司”）本次交易的独立财务顾问，对《问询函》中有关问题进行了认真分析和核查，现就核查情况回复如下。
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，因此本核查意见中涉及的标的公司财务数据均为未经审计数据。最终经审计财务数据和评估结果将以具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的公司依据有关规定出具的审计报告、评估报告为准。
如无特别说明，本核查意见中的简称均与《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中释义的含义相同。
一、预案显示，公司拟向矿冶集团等 12 名交易对方发行股份及支付现金，
其中包含众和企管、启原企管两个有限合伙企业，矿冶集团持有上市公司股份达 46.36%。请公司补充披露：（1）标的公司的历史股权变更情况，包括但不限于各交易对方取得标的公司股权的时间、方式及估值、是否实缴到位等；（2）交易对方及其出资人与公司控股股东、其他交易主体是否存在关联关系或一致行动关系；（3）矿冶集团原有股份的锁定期安排以及是否符合相关规则要求；（4）公司控股股东及实控人下属企业中，是否存在与标的公司具有相同或相似业务的情形，是否可能导致同业竞争及相应解决措施。请律师、财务顾问发表意见。
回复：
（一）标的公司的历史股权变更情况，包括但不限于各交易对方取得标的公司股权的时间、方式及估值、是否实缴到位等
1、集体企业设立
标的公司由集体企业改制而来，其前身为集体企业株洲工业炉制造公司。
1992 年 6 月 15 日，株洲市北区人民政府下发《关于同意成立“株洲工业炉
制造公司”的批复》（株北政发（1992）22 号），同意成立株洲工业炉制造公司，隶属株洲市北区经济计划委员会领导。
1992 年 6 月 23 日，株洲工业炉制造公司经核准成立，主管单位为株洲市北
区经济计划委员会，主要信息如下：
企业名称 株洲工业炉制造公司
住所 人民北路 1 号
法定代表人 谢安东
注册资金 人民币五百万元
经济性质 集体所有制
经营方式 制造
经营范围 工业用电炉制造
2、2002 年 9 月，集体企业改制为有限责任公司
（1）集体企业改制申请
1997 年株洲市北区撤销，重新设立为株洲市石峰区。
2002 年 3 月 18 日，株洲工业炉制造公司召开职工代表大会，同意株洲工业
炉制造公司进行产权制度改革。
2002 年 3 月 21 日，株洲工业炉制造公司向株洲市石峰区经济体制改革领导
小组提交《关于工业炉制造公司进行产权制度改革的申请报告》，申请产权制度改革。
2002 年 3 月 21 日，株洲市石峰区经济体制改革领导小组出具《关于同意株
洲工业炉制造公司进行产权制度改革的批复》（株石改字（2002）08 号），同意株洲工业炉制造公司进行产权制度改革。
株洲市石峰区经济体制改革领导小组及其办公室是株洲市石峰区人民政府设置的综合管理全区经济体制改革工作的领导机构，该领导小组后更名为“株洲市石峰区企业改革领导小组”。根据株洲市石峰区人民政府办公室发布的《株洲市石峰区经济体制改革办公室主要职能》（株石政办发[2000]29 号），株洲市石峰区经济体制改革办公室主要职能包括如下内容：贯彻执行国家有关经济体制改革的方针、政策，并督促落实；负责组织、推动国家、省、市出台的重大经济体制改革举措的贯彻落实，并进行督促检查。
株洲工业炉制造公司依据《关于进一步深化国有企业改革的意见》（株发[1997]16 号）、《关于贯彻落实省人民政府国有企业改革和发展有关文件意见的通知》（株政发[2000]18 号）、《关于印发<株洲市市属企业进行“置换国有资本，改变职工身份”改制工作实施办法>的通知》（株政发[2000]19 号）等文件规定申请进行集体企业改制，属于《株洲市石峰区经济体制改革办公室主要职能》中株洲市石峰区经济体制改革领导小组及其办公室的工作职能范围。
因此，株洲市石峰区经济体制改革领导小组是经株洲市石峰区人民政府授权，是具备批准株洲工业炉制造公司进行改制相应权限的主管部门。
（2）集体企业资产评估
根据株洲鼎诚有限责任会计师事务所于2002年3月31日出具的株鼎会所评
（2002）17 号《株洲工业炉制造公司资产评估报告书》，以 2002 年 2 月 28 日为
评估基准日，株洲工业炉制造公司经评估后的净资产值为 133.68 万元。
2002 年 5 月 15 日，株洲市石峰区财政局出具《资产评估确认通知》（株石
财字[2002]19 号），对该评估结果予以确认。
《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14 号）第三条规定：“占
有单位有下列行为之一的，应当对相关国有资产进行评估：（一）整体或部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；……”
《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）第十八条规定：“委托单位
收到资产评估机构的资产评估结果报告书后，应当报其主管部门审查；主管部门审查同意后，报同级国有资产管理行政主管部门确认资产评估结果。”
因此，株洲工业炉制造公司的改制已经依法进行了资产评估，评估结果已经取得了财政部门的确认。
（3）集体企业产权界定
2002 年 5 月 15 日，株洲市石峰区财政局出具《关于株洲工业炉制造公司产
权界定的通知》（株石财字[2002]20 号），确认公司净资产全部属于国有资产。
《集体企业国有资产产权界定暂行办法》（国家国有资产管理局令[第 2 号]）
第二十二条规定：“各级国有资产管理部门是产权界定的主管机关，国有资产管理部门应会同有关部门负责组织实施产权界定工作。”第二十三条规定：“集体企业产权界定应分步实施，但发生下列情形，应当首先进行产权界定：……（二）实行公司制改组或股份合作制改造和与其他企业联营的……”。
因此，株洲工业炉制造公司在进行改制时已经依法进行了产权界定工作。
（4）确定改制实施方案并审批通过
根据《关于进一步放开搞活国有中小企业的意见》（湘政发[2000]13 号）文
使用的划拨土地转让变现，所得收入用于安置职工，补充社会保险，偿还企业债务。
2002 年 7 月 9 日，经由株洲市国土资源局申请，株洲市人民政府出具（2002）
政地出字 134 号和（2002）政地出字 135 号《国有土地使用权出让审批单》，向改制后的株洲工业炉制造公司出让位于石峰区清水塘的工业用地和位于人民中路白石港的工业用地，并且同意出让金由株洲工业炉制造公司用于安置职工补充社会保险和偿还企业职工集资款，免交出让金。
根据株洲工业炉制造公司制定的《改制实施方案》，株洲工业炉制造公司将改制企业的土地出让金部分用于偿还债务，偿还债务所剩余的 133.68 万元，根据公司实际情况提取 40 万元用于医疗基金和 5 万元用于改制费，剩余款项用于公司改变职工身份的补偿。差额设置为股份，自行解决。改变职工身份的安置费用补偿标准参照《湖南省人民政府关于进一步深化国有企业改革的通知》（湘政发〔1997〕21 号）相关规定执行。株洲市石峰区国有资产管理办公室对此盖章确认，同意上述处置意见。
根据《改制实施方案》中的股权设置方案，设置股权总额 176 万元，其中经营团队持股 101 万元，其余由原株洲工业炉制造公司职工自愿参股，每人持股 1
万元，也可多持，超过 1 万元基数，以 5000 元为一档，最高不得超过 3 万元，
职工所缴纳的风险抵押金及集资款优先转为股权，不足部分用改变身份的补偿金转为股权。
2002 年 7 月 12 日，株洲工业炉制造公司召开职工大会，同意了株洲工业炉
制造公司的改制实施方案。
2002 年 7 月 20 日，株洲市石峰区经济体制改革领导小组出具《关于同意<
株洲工业炉制造公司产权制度改革实施方案>的批复》（株石改字[2002]01 号），同意株洲工业炉制造公司产权制度改革按照申报的方案实施。
（5）株洲火炬注册成立
2002 年 8 月 7 日，谢安东等 12 名自然人与株洲工业炉制造公司工会申请设
立株洲火炬，注册资本 176 万元，谢安东等 12 名自然人出资额为 101 万元，株
洲工业炉制造公司工会出资额为 75 万元，均以货币形式出资。
株洲工业炉制造公司工会持有株洲火炬的股权，实质来源于株洲工业炉制造公司改制时，职工自愿参股形成的股权。
根据注册时向工商行政管理部门提交的股东花名册，株洲工业炉制造公司工会代 73 名自然人持股，其出资金额亦来源于 73 名自然人。根据当时有效的公司法（即《中华人民共和国公司法（1999 修正）》）第二十条第一款的规定：“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立……”，有限公司的股东不得多于 50 人，因此，73 名自然人以株洲工业炉制造公司工会的名义进行持股。
2002 年 7 月 31 日，株洲鼎诚有限责任会计师事务所出具“株鼎会所验字
[2002]107 号”《验资报告》，对株洲火炬本次设立的出资情况进行了验证，确认
截至 2002 年 7 月 31 日止，各股东已缴纳注册资本 176 万元，谢安东等 12 名自
然人及株洲工业炉制造公司工会由置换金、风险金、集资款、现金缴纳注册资本。
2002 年 9 月 5 日，株洲火炬于株洲市工商行政管理局注册登记。株洲火炬
设立时的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 谢安东 20.00 11.37%
2 许志波 10.00 5.68%
3 鲁志昂 10.00 5.68%
4 张新根 10.00 5.68%
5 夏俊辉 10.00 5.68%
6 熊家政 10.00 5.68%
7 赵亮 6.00 3.42%
8 王德明
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