北京大成律师事务所
关于上海证券交易所
《关于北矿科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案的问询函》
之
专项法律意见书
www.dentons.cn
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层
16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, ChaoyangmenNandajie,
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北京大成律师事务所
关于上海证券交易所
《关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》
之
专项法律意见书
致：北矿科技股份有限公司
北京大成律师事务所接受北矿科技股份有限公司的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的有关规定，就上海证券交易所上市公司管理一部于 2021 年 11 月 26
日发出的《关于对北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2021】2930 号）（以下简称“《问询函》”）所涉问题出具本《法律意见书》。
对本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：
1.本所律师是依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2.本所及在本《法律意见书》上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《问询函》所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.为出具本《法律意见书》，本所律师审查了公司及其他相关方提供的与出具本《法律意见书》相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具《法律意见书》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
4.本所律师已对公司及其他相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本《法律意见书》相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或相关方出具的证明文件出具本《法律意见书》。
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本《法律意见书》所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计等专业事项，本《法律意见书》只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本《法律意见书》中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
6.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
7.本《法律意见书》仅供公司向上海证券交易所回复《问询函》之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
释 义
在本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
大成律师事务所/本所 指 北京大成律师事务所
北矿科技/上市公司 指 北矿科技股份有限公司
矿冶总院 指 北京矿冶研究总院
矿冶科技集团有限公司，曾用名“北京矿冶研究总院”
矿冶集团 指 “北京矿冶科技集团有限公司”
标的公司/株洲火炬 指 株洲火炬工业炉制造有限责任公司
工会 指 株洲工业炉制造公司工会
工会委员会 指 株洲火炬工业炉有限责任公司工会委员会
众和企管 指 株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙）
启原企管 指 株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）
国资委 指 国有资产监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本《法律意见书》数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
正 文
《问询函》1.
预案显示，公司拟向矿冶集团等 12 名交易对方发行股份及支付现金，
其中包含众和企管、启原企管两个有限合伙企业，矿冶集团持有上市公司股份达 46.36%。请公司补充披露：（1）标的公司的历史股权变更情况，包括但不限于各交易对方取得标的公司股权的时间、方式及估值、是否实缴到位等；（2）交易对方及其出资人与公司控股股东、其他交易主体是否存在关联关系或一致行动关系；（3）矿冶集团原有股份的锁定期安排以及是否符合相关规则要求；（4）公司控股股东及实控人下属企业中，是否存在与标的公司具有相同或相似业务的情形，是否可能导致同业竞争及相应解决措施。请律师、财务顾问发表意见。
【答复】
一、标的公司的历史股权变更情况，包括但不限于各交易对方取得标的公司股权的时间、方式及估值、是否实缴到位等
（一）标的公司的历史股权变更情况，包括但不限于各交易对方取得标的公司股权的时间、方式及估值、是否实缴到位等
1、集体企业设立
标的公司由集体企业改制而来，其前身为集体企业株洲工业炉制造公司。
1992 年 6 月 15 日，株洲市北区人民政府下发《关于同意成立“株洲工
业炉制造公司”的批复》（株北政发（1992）22 号），同意成立株洲工业炉制造公司，隶属株洲市北区经济计划委员会领导。
1992 年 6 月 23 日，株洲工业炉制造公司经核准成立，主管单位为株洲
市北区经济计划委员会，主要信息如下：
企业名称 株洲工业炉制造公司
住所 人民北路 1 号
法定代表人 谢安东
注册资金 人民币五百万元
经济性质 集体所有制
经营方式 制造
经营范围 工业用电炉制造
2、2002 年 9 月，集体企业改制为有限责任公司
（1）集体企业改制申请
1997 年株洲市北区撤销，重新设立为株洲市石峰区。
2002 年 3 月 18 日，株洲工业炉制造公司召开职工代表大会，同意株洲
工业炉制造公司进行产权制度改革。
2002 年 3 月 21 日，株洲工业炉制造公司向株洲市石峰区经济体制改革
领导小组提交《关于工业炉制造公司进行产权制度改革的申请报告》，申请产权制度改革。
2002 年 3 月 21 日，株洲市石峰区经济体制改革领导小组出具《关于同
意株洲工业炉制造公司进行产权制度改革的批复》（株石改字（2002）08 号），同意株洲工业炉制造公司进行产权制度改革。
株洲市石峰区经济体制改革领导小组及其办公室是株洲市石峰区人民政府设置的综合管理全区经济体制改革工作的领导机构，该领导小组后更名为“株洲市石峰区企业改革领导小组”。根据株洲市石峰区人民政府办公室发布的《株洲市石峰区经济体制改革办公室主要职能》（株石政办发[2000]29 号），株洲市石峰区经济体制改革办公室主要职能包括如下内容：贯彻执行国家有关经济体制改革的方针、政策，并督促落实；负责组织、推动国家、省、市出台的重大经济体制改革举措的贯彻落实，并进行督促检查。
株洲工业炉制造公司依据《关于进一步深化国有企业改革的意见》（株发[1997]16 号）、《关于贯彻落实省人民政府国有企业改革和发展有关文件意见的通知》（株政发[2000]18 号）、《关于印发<株洲市市属企业进行“置换国有资本，改变职工身份”改制工作实施办法>的通知》（株政发[2000]19 号）等文件规定申请进行集体企业改制，属于《株洲市石峰区经济体制改革办公室主要职能》中株洲市石峰区经济体制改革领导小组及其办公室的工作职能范围。
因此，株洲市石峰区经济体制改革领导小组是经株洲市石峰区人民政府
授权，是具备批准株洲工业炉制造公司进行改制相应权限的主管部门。
（2）集体企业资产评估
根据株洲鼎诚有限责任会计师事务所于 2002 年 3 月 31 日出具的株鼎会
所评（2002）17 号《株洲工业炉制造公司资产评估报告书》，以 2002 年 2 月
28 日为评估基准日，株洲工业炉制造公司经评估后的净资产值为 133.68 万元。
2002 年 5 月 15 日，株洲市石峰区财政局出具《资产评估确认通知》（株
石财字[2002]19 号），对该评估结果予以确认。
《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14 号）第三条规定：
“占有单位有下列行为之一的，应当对相关国有资产进行评估：（一）整体或部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；……”
《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）第十八条规定：“委托单
位收到资产评估机构的资产评估结果报告书后，应当报其主管部门审查；主管部门审查同意后，报同级国有资产管理行政主管部门确认资产评估结果。”
因此，株洲工业炉制造公司的改制已经依法进行了资产评估，评估结果已经取得了财政部门的确认。
（3）集体
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