证券代码：600980 证券简称：北矿科技 上市地点：上海证券交易所
北矿科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
项目 交易对方/认购方
发行股份及支付现金 矿冶科技集团有限公司、株洲市众和企业管理合伙企业（有限合购买资产交易对方 伙）、谢安东、许志波、株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）、
鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强
募集配套资金认购方 包括矿冶科技集团有限公司在内的不超过 35 名投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 7
重大事项提示...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易具体方案...... 10
三、标的资产预估值和交易作价情况...... 16
四、本次交易的性质...... 16
五、本次交易对上市公司的影响...... 17
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 19
七、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 20
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 25
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股
份减持计划...... 26
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 26
十一、待补充披露的信息提示...... 27
重大风险提示...... 28
一、与本次交易相关的风险...... 28
二、与标的资产经营相关的风险...... 30
三、与上市公司经营相关的风险...... 31
四、其他风险...... 32
第一节 本次交易概述...... 33
一、本次交易的背景和目的...... 33
二、本次交易方案概述...... 38
三、本次交易的性质...... 39
四、本次交易对上市公司的影响...... 40
五、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 42
第二节 上市公司基本情况...... 43
一、上市公司基本信息...... 43
二、最近六十个月控股权变动情况...... 43
三、控股股东、实际控制人情况...... 43
四、最近三年主营业务发展情况...... 44
五、最近三年重大资产重组情况...... 44
六、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 44
第三节 交易对方基本情况...... 45
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况...... 45
二、发行股份募集配套资金认购对象概况...... 58
第四节 交易标的基本情况...... 59
一、基本信息...... 59
二、历史沿革...... 59
三、产权结构及控制关系...... 74
四、控股子公司的情况...... 75
五、主营业务情况...... 75
六、主要财务数据...... 98
七、标的资产预估值和交易作价情况......111
第五节 交易发行股份情况......112
一、发行股份及支付现金购买资产的情况......112
二、募集配套资金的情况......115
第六节 风险因素......118
一、与本次交易相关的风险......118
二、与标的资产经营相关的风险...... 120
三、与上市公司经营相关的风险...... 121
四、其他风险...... 122
第七节 其他重要事项...... 123
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 123
二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股
份减持计划...... 123
三、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明...... 123
四、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形...... 124
五、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况...... 124
六、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄...... 125
七、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排...... 125
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 125
第八节 独立董事意见...... 127
第九节 上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明...... 129
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 指 含义
本预案、预案 指 北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（修订稿）
重组报告书 指 北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书
本次交易、本次重 指 北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买株洲火炬工业炉
组 有限责任公司 100%股权，同时募集配套资金的行为
发行股份及支付 北矿科技向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的株洲火炬
现金购买资产、发 指 工业炉有限责任公司 100%股权
行股份购买资产
发行股份募集配 北矿科技向包括矿冶科技集团有限公司在内不超过 35 名特定投资
套资金、募集配套 指 者发行股份募集配套资金
资金
公司、本公司、上 指 北矿科技股份有限公司，曾用名“北矿磁材科技股份有限公司”市公司、北矿科技
株洲火炬、标的公 指 株洲火炬工业炉有限责任公司
司、交易标的
标的资产 指 株洲火炬工业炉有限责任公司 100%股权
矿冶集团、矿冶总 指 矿冶科技集团有限公司，曾用名“北京矿冶研究总院”和“北京矿
院、控股股东 冶科技集团有限公司”
矿冶研究总院 指 北京矿冶研究总院，矿冶集团全资子公司，曾用名“北京矿冶总公
司”
众和企管 指 株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙）
启原企管 指 株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊
辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强
《发行股份购买 《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工
资产协议》 指 业炉有限责任公司十二名股东关于北矿科技股份有限公司附条件
生效的发行股份及支付现金购买资产协议》
《非公开发行股 《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司关于北矿科技
份认购协议》 指 股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之非公开发行股份认购协议》
国务院国资委，实 指 国务院国有资产监督管理委员会
际控制人
定价基准日 指 本次发行股份购买资产的定价基准日是北矿科技董事会审议通过
《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
简称 指 含义
套资金暨关联交易预案》相关决议公告之日，即第七届董事会第七
次会议决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开
发行股票发行期首日
审计基准日、评估 指 2021 年 8 月 31 日
基准日
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间
交割日 指 交易对方将标的资产转让给上市公司并办理完成工商变更登记手
续之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委
查看PDF原文
