东方证券承销保荐有限公司
关于北矿科技股份有限公司签署重组相关协议
涉及关联交易的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“本保荐机构”）作为北矿科技股份有限公司（以下简称“北矿科技”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的有关规定，对北矿科技签署重组相关协议涉及关联交易相关事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、交易概述
北矿科技拟发行股份及支付现金购买矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”）及其他交易对方持有的株洲火炬工业炉有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），并向包括矿冶集团在内不超过35名特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
矿冶集团为北矿科技的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，本次交易构成关联交易。
二、本次交易的基本情况
（一）交易标的的基本情况
本次交易标的为株洲火炬工业炉有限责任公司，基本情况具体如下：
公司名称 株洲火炬工业炉有限责任公司
公司性质 其他有限责任公司
成立日期 2002 年 9 月 5 日
统一社会信用代码 91430204184402601H
注册资本 1,419.78 万元人民币
法定代表人 许志波
注册地址 株洲市石峰区人民北路 2 号
办公地点 株洲市石峰区田心高科园时代大道 1097 号
工业炉窑（不含压力容器）；冶金热工设备、湿法冶金设备、高分子材
料设备、机电设备、防腐设备、金属结构件开发、制造、安装、服务；
节能技术开发、咨询、推广服务；环保技术及设备开发；耐火材料技
经营范围 术开发及产品销售；低压成套开关设备、自动控制系统及仪器仪表制
造及销售；燃气燃烧器具安装维修；新材料技术开发及制造；节能装
备、矿产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
本次交易前，矿冶集团持有标的公司60.06%的股份，系标的公司的控股股东。
（二）交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为矿冶集团、株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙）、谢安东、许志波、株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强（简称“交易对方”）。
本次募集配套资金的发行对象为包括矿冶集团在内不超过35名特定投资者。
（三）交易方式
公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股权。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金。
三、本次交易所签署的协议文件
公司于2021年11月16日与交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产协议，并与矿冶集团签署了非公开发行股份认购协议。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）》：
（一）本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为14.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。上述定价政策及定价依据符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规规定。
（二）截至预案出具之日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资管理机构或国家出资企业备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定。标的资产的评估结果和交易价格将在重组报告书中予以披露。
（三）本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金发行股份采取竞价发行方式。矿冶集团不参与竞价但接受竞价结果。若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则矿冶集团将继续按照发行底价参与认购。上述定价政策及定价依据符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定。
五、审议程序和专项意见
公司于2021年11月16日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。
公司独立董事已发表独立意见：“我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体安排”。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）公司与交易对方已签署了发行股份及支付现金购买资产协议，并与矿冶集团签署了非公开发行股份认购协议，系正常商业行为，符合公司业务发展需要。
（二）公司本次交易的发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资管理机构或国家出资企业备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定。关联交易的定价政策及定价依据合法、公允。
（三）本次交易预案及相关方案已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见，符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定要求。
（以下无正文）
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