四川广安爱众股份有限公司
董事会秘书工作细则（修订稿）
第一章 总则
第一条 目的和依据：为提高四川广安爱众股份有限公
司（以下简称“公司”）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，充分发挥董事会秘书的作用，规范董事会秘书的行为，促进公司规范化运作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所董事会秘书管理办法（修订）》和《公司章程》的规定，特制定本细则。
第二条 适用范围：本细则适用于公司董事会秘书。
第三条 董事会秘书及其办事机构
（一）董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责，享有法律、法规及公司章程对公司高级管理人员赋予的职权并承担相应的法律责任。
（二）董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的联络人，负责公司及其他信息披露义务人与上海证券交易所及其
他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系。
（三）公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
（四）董事会办公室是董事会秘书管理的负责股权管理与信息披露事务部门。
第二章 任职资格
第四条 董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第五条 下列人员不得担任董事会秘书：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（六）最近三年受到过中国证监会的行政处罚。
（七）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书。
（八）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的。
（九）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上。
（十）公司现任监事。
（十一）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事
会秘书，监事及独立董事不得兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司
董事会秘书。
第七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第八条 董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事
以外的其他职务。
第三章 工作职责
第九条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向上海证券交易所报告并公告；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第十条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十一条 董事会秘书协助公司董事会加强公司治理机
制建设，包括：
（一）组织筹备公司董事会会议及其专门委员会会议和股东大会会议；参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十二条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，
完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。
第十三条 董事会秘书协助公司董事会制定公司资本
市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者
并购重组事务。
第十四条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组
织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行证券法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务。
第十五条 董事会秘书负有提示公司董事、监事、高级
管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海证券交易股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程时，或者公司做出或可能做出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告。
第十六条 董事会秘书积极关注媒体报道并主动求证
真实情况，督促董事会及时回复上海证券交易所所有问询。
第十七条 作为公司与证券监管部门的联络人，负责组
织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。
第十八条 负责保管本公司股东名册资料、董事名册、
大股东及董事持股资料以及董事会印章、会议记录等。
第十九条 负责履行《公司法》《证券法》和中国证监
会及上海证券交易所要求履行的其他职责和本公司章程规
定的其他职责。
第二十条 公司董事、监事、财务负责人、其他高级管
理人员及内部相关部门应支持、配合董事会秘书依法履行职责。在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。
第二十一条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的
财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十二条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不
当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十三条 董事会秘书与公司签订保密协议，承诺在
任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十四条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董
事会秘书、证券事务代表或者本细则第三十三条规定的代行董事会秘书职责的人员负责与上海证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
第四章 聘任与解聘
第二十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会会议
决议通过后聘任或解聘。
第二十六条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个
月内聘任董事会秘书。
第二十七条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的董
事会会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的以下材料报送上海证券交易所备案：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
上海证券交易所对董事会秘书候选人资格未提出异议的，董事会可以按照法定程序聘任其为董事会秘书。
第二十八条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当
自事实发生之日起在一个月内解聘其职务：
（一）本细则第七条规定的任何一种情形。
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训。
（三）连续三个月以上不能履行职责。
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的。
（五）违反国家法律、法规、规章及其他规定和《公司章程》，后果严重的。
（六）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第二十九条 董事会秘书不能履行职责时，公司证券事
务代表应当代其履行职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第三十条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，
不得无故将其解聘。董事会秘书自动辞职应当向董事会提交书面辞呈。
第三十一条 董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当上
海向证券交易所报告，说明原因并公告。
第三十二条 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者
与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第三十三条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定
一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董
事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第三十四条 董事会秘书离任前，应当接受公司董事会、
监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第五章 培训与考核
第三十五条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表
候选人应参加上海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第三十六条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次
由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的公
司董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第三十七条 上海证券交易所对公司董事会秘书实施
年度考核和离任考核。
董事会秘书的年度考核期间为每年的 5月1日至次年的
4 月 30 日，离任考核期间为其任职之日至离任之日。
第三十八条 公司董事会秘书应在每年 5 月 15 日或离
任前，主动向上海证券交易所提交年度履职报告或离任履职报告书。
董事会秘书未在上述期间内向上海证券交易所提交年度履职报告书或离任履职报告书的，公司董事会和监事会应督促该董事会秘书提交。
第三十九条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职
报告书应遵循客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。
第六章 附则
第四十条 本细则经公司董事会审
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