四川广安爱众股份有限公司
董事、监事、高级管理人员持股管理办法（修
订稿）
第一章 总则
第一条 目的和依据：为加强对四川广安爱众股份有
限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，特制定本办法。
第二条 适用范围：本办法适用于公司董事、监事及
高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。董事、监事和高级管理人员委托他人代行上述行为，视为本人所为。
第三条 关键术语解释
高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及公司章程确认担任重要职务的其他人员。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份：指登记在其
名下以及配偶、近亲属（含子女、父母、兄弟、姐妹）的所有公司股份及其衍生品种。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股
份及其衍生品种，应当遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则以及本办法规定。对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
第二章 股份变动规则
第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持有公司股
份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职公告后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列窗口期
间不得买卖公司股票及关联上市公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10 日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列
自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女及兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理 人 员 有 特 殊 关 系 ，可 能 获 知 内 幕 信 息 的 自 然 人 、法 人 或 其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本办法第十八条的规定执行。
第八条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级
管理人员不得减持本公司股份：
（一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（二）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（三）法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上交所规定的其他情形。
第九条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标
准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的本公司股份：
（一）因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;
（三）其他重大违法退市情形。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前
离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年减持的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得减持其所持公司股份；
（三）法律、法规、规范性文件以及上交所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份减持的其他规定。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000
股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其
所持有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本规则的第四条及第五条至第十条的规定。
第十三条 如因公司公开或非公开发行股份、实施股权
激励计划，或董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计
入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份增加的可同比例增加当年可转让数量。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让
但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该项总数作为次年可转让股份的计算基数。
第三章 增减持申报及信息披露
第十五条 公司董事会秘书及其主管的董事会办公室
负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司
股 票 及 其 衍 生 品 种 前 ，应 当 将 其 买 卖 计 划 以 书 面 方 式 提 前 2个交易日通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当在获悉该事项的 2 个工作日内书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时
点或期间内委托公司董事会秘书通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）；
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项当日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的当日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后当日内；
（五）上交所要求的其他时间。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股
份及其衍生品种发生变动的，应当自该事实发生之当日内，主动通过董事会秘书向上海证券交易所申报并在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝申报。
第十九条 公司董事、监事及高级管理人员通过集中竞
价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前通过公司董事会向上交所报告备案减持计划，公司予以公告。
减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
第二十条 在减持时间区间内，公司董事、监事及高级
管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第二十一条 公司董事、监事及高级管理人员通过集中
竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情
况。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守
《证券法》规定，违反规定将其所持公司股票或者具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点算 6
个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司
股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证
本 人 申 报 数 据 的 及 时 、真 实 、准 确 、完 整 ，同 意 上 交 所 及 时公布相关人员买卖本公司股份的情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司
及关联上市公司股票及其衍生品种违反本规则的，公司视情节轻重给予相应处分。
第二十六条 持有公司股份 5%以上的股东买卖公司股
票的，参照《证券法》、本规则等有关规定执行。
第四章 附则
第二十七条 本办法经公司董事审议通过后发布，修改
程序亦同。
第二十八条 本办法由董事会办公室负责解释。
第二十九条 本办法自发布之日起实施。
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