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  董事会审计委员会工作细则（修订稿）

                    第一章  总则

    第一条  目的和依据：为提升公司董事会决策水平，
强化事前控制,确保董事会对经理层的有效监督,根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，特制定本细则。

    第二条  适用范围：本细则适用于公司董事会审计委
员会。

    第三条  董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，
对董事会负责。

                  第二章  组织机构

    第四条  审计委员会的组成

    （一）审计委员会成员由三至五名董事构成,独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

    （二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    （三）审计委员会设主任委员（以下简称召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人不得兼
任董事会其他专门委员会的召集人。

    （四）审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，董事会应尽快选举继任委员。

    第五条  日常办公机构

    （一）审计委员会下设审计工作组为日常办公机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

    （二）审计工作组由公司财务统计部、内控审计部相关人员组成。具体工作由公司内控审计部承担。

                  第三章  职责权限

    第六条  审计委员会的主要职责

    （一）监督及评估外部审计机构工作

    1.评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构通过提供非审计服务对其独立性的影响；

    2.向董事会提议聘请或更换外部审计机构的建议；

    3.审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

    4.与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法 及在审计中发现的重大事项；

    5.监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

    （二）指导内部审计工作

    1.审阅年度内部审计工作计划；

    2.督促内部审计计划的实施；

    3.审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

    4.指导内部审计部门的有效运作。

    公司内部设审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

    （三）审阅财务报告并对其发表意见

    1.审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

    2.重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
    3.特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

    4.监督财务报告问题的整改情况。

    （四）评估内部控制的有效性

    1.评估公司内部控制制度设计的适当性；

    2.审阅内部控制自我评价报告；


    3.审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

    4.评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

    1.协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    2.协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

    （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

                  第四章  决策程序

    第七条  审计工作组负责做好审计委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）公司外部与内部审计机构的工作报告；

    （三）公司对外披露信息情况；

    （四）公司重大关联交易审计报告；

    （五）其他相关事宜。

    第八条  审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进
行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：


    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
    （四）公司重大的关联交易是否合乎相关的法律法规；
    （五）公司内财务统计部门、内控审计部门包括其负责人的工作评价；

    （六）其他相关事宜。

                  第五章  议事规则

    第九条  审计委员会每年至少召开两次会议，会议召集
人应当在会议举行前 7 日通知各审计委员会委员。

    第十条  审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不
能出席时可委托其他一名委员主持。因故不能出席会议的委员可以书面委托其他委员行使表决权，但须书面表达其对项目的投票意见。

    第十一条  审计委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。


    第十二条  审计委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十三条  必要时，审计委员会可以邀请其他董事、高
级管理人员列席会议。

    第十四条  如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，与此相关的全部费用由公司支付。
    第十五条  审计委员会会议的召开程序、表决方式、会
议通过的议案必须遵循相关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

    第十六条  审计委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报董事会，作为董事会决定重大项目是否实施的参考依据。

    第十七条  出席会议的委员对会议所议事项有保密协
议，不得擅自披露有关信息。

                    第六章 附则

    第十八条  本工作细则自董事会审议通过后发布，修改
程序亦同。

    第十九条  本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法
规和公司章程的规定执行；本细则如与国家的法律、法规或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

    第二十条  本细则由公司董事会负责解释。

    第二十一条  本细则自发布之日起实施。