四川广安爱众股份有限公司
独立董事管理办法（修订稿）
第一章 总则
第一条 目的和依据：为进一步完善四川广安爱众股
份有限公司（以下简称“公司”） 的治理结构，促进规范运作，保障独立非执行董事（以下简称“独立董事”）依法独立行使职权，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，制定本办法。
第二条 适用范围：本办法适用于公司独立董事。
第三条 关键术语解释
独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事
第四条 基本原则
（一）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
（二）独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，保证中小股东的合法权益不受损害。
（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事不得少于董事总人数的三分之一，其
中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本办法第八条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；
（六）公司章程规定的其他条件。
公司独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第七条 独立董事候选人应符合下列法律、行政法规和
部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第八条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情
形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他证监会、上交所认定不具备独立性的情形。
第九条 独立董事候选人应无下列不良纪录
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，应确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候
选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第一节 独立董事的提名与选举
第十二条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到国家及公司上市地有关法律法规要求的人数时，公司将按规定补足独立董事人数。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人将就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将
所有被提名人的有关材料同时报送中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）、中国证监会四川证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
被中国证监会或上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被中国证监会或上交所提出异议的情
况进行说明。
第十五条 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可
以连任，除非符合有关适用法律及上市地监管规则或取得适用的许可及/或豁免，连任时间不得超过六年。
第二节 独立董事的更换
第十六条 独立董事有下列情形之一的，由董事会提请
股东大会予以撤换：
（一）出现损害公司利益行为。
（二）不能履行职责。
（三）《公司章程》规定的其他不适于担任独立董事的情形的。
（四）连续三次未亲自出席董事会会议的。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。如果独立董事被提前免职，公司将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低人数要求时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的职责与权限
第十八条 独立董事除具有法律、行政法规及《公司章
程》赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会（必要时还应提交股东大会）审议；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十九条 独立董事就下列事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
（一）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大借款（总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款）或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（二）提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司高于 300 万元的关联交易或者高于公司最近
经审计净资产值的 5％的关联交易；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、法规、监管规则及《公司章程》要求独立董事发表独立意见的其他事项。
独立董事发表的意见应在董事会或股东大会决议中列
明。
第二十条 独立董事应当就第十九条所列事项，发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会将各独立董事的意见分别披露。
第二十一条 独立董事在年度股东大会上作出书面述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十二条 独立董事每年均需审核公司持续性关联
交易，并在年报中确认。
第五章 独立董事的履职保障
第二十三条 公司保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的
工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当披露的，应及时予以披露。
第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关机构和人
员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十六条 独立董事履职所需费用由公司承担，并按
公司有关财务管理规定办理。
第二十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴标准
由董事会制订，由股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险
制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第二十九条 本办法经公司股东大会审议通过后发布，
修改程序亦同。
第三十条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十一条 本办法自发布之日起实施。
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